股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2022-003
中粮资本控股股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年4月2日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2022年4月12日在北京以现场与网络视频相结合的方式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2021年度总经理工作报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2021年度董事会工作报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年年度报告全文》之“第四节 公司治理”的“六、报告期内董事履行职责的情况”、“七、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责的情况”。本议案需提交股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
三、《公司2021年年度报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、《公司2021年度财务决算报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年度审计报告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、《公司2021年度利润分配预案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2021年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,372,325,077.82元。公司母公司净利润为人民币344,932,436.62元，减去提取法定盈余公积人民币34,493,243.66元后，年末母公司未分配利润为596,743,861.95元。
公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金1.79元（含税），合计派发现金红利人民币412,434,897.93元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2022年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的规定，充分考虑了对投资者的积极回报，并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配，具备合法性与合理性。
独立董事对本事项出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司减值测试专项审核报告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
七、《公司2021年度内部控制自我评价报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。独立董事对本事项出具了独立意见。
八、《公司2021年度内部控制审计报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司内部控制审计报告（2021年12月31日）》。
九、《公司2021年度内部控制规则落实自查表》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》。
十、《公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
十一、《关于召开公司2021年度业绩说明会并向投资者征集问题的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2021年度业绩说明会并征集问题的公告》。
十二、《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
独立董事对本事项出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
十三、《公司2022年度财务预算报告》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十四、《关于公司及下属子公司2022年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司2022年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事任晓东女士已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项。
本议案需提交股东大会审议。
十五、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2021年12月31日）》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮财务有限责任公司2021年12月31日风险管理内部控制审核报告》。
十六、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案属于关联交易事项，根据相关规则，关联董事任晓东女士已回避表决，其余董事一致表决通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项。
本议案需提交股东大会审议。
十七、《关于公司及下属子公司利用自有资金委托理财的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司利用自有资金委托理财的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十八、《关于会计估计变更的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
独立董事对本事项出具了独立意见。
十九、《关于制定<公司董事会授权管理制度>议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司董事会授权管理制度》。
二十、《关于换届选举公司第五届董事会的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司第四届董事会任期已经届满，且为适应公司最新的股权结构及治理需要，公司董事会拟进行换届选举，现提名孙彦敏先生、任晓东女士、吴浩军先生、俞宁先生、孙昌宇先生、葛长风女士、张新民先生、钱卫先生、胡小雷先生九人为公司第五届董事会董事候选人（简历及情况说明附后），任期为自股东大会审议通过之日起三年，其中张新民先生、钱卫先生、胡小雷先生为独立董事候选人，有关独立董事的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。经本次调整后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对以上提名事项出具了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、《关于公司第五届董事会薪酬的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
非独立董事候选人孙彦敏先生、吴浩军先生、俞宁先生在公司或控股子公司仅领取其职务薪酬；非独立董事候选人任晓东女士、孙昌宇先生、葛长风女士不在公司领取薪酬；独立董事候选人张新民先生、钱卫先生、胡小雷先生年度独立
董事津贴拟定为20万元人民币。上述人员因出席董事会会议、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司承担。公司独立董事对以上薪酬事项出具了独立意见，董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该事项。本议案需提交股东大会审议。
二十二、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
议案表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2022年4月14日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司董事会 2022年4月14日
附件：董事候选人简历及情况说明
1.非独立董事：
（1）孙彦敏先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任香港鹏利集团中国食品有限公司副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理、中国粮油食品进出口（集团）有限公司财务公司总经理、中国粮油食品进出口（集团）有限公司财务部副总监、中粮集团有限公司财务部总监。现任本公司董事长、总经理等职务。
（2）任晓东女士，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中国粮油食品进出口总公司美国BNU公司财务经理、香港鹏利集团鹏利财务公司副总经理、中怡保险经纪有限责任公司副总经理、中国粮油控股有限公司财务部副总经理、中粮集团有限公司人力资源部激励报酬部总经理、人力资源部副总监。现任本公司董事、中粮集团有限公司审计部总监等职务。
（3）吴浩军先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。曾任中粮期货有限公司上海营业部总经理、中粮期货工业品事业部总经理、中粮期货总经理助理、副总经理、总经理、中粮信托有限责任公司总经理。现任本公司董事等职务。
（4）俞宁先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。曾任中英人寿保险有限公司筹备组副组长、中英人寿财务负责人、副总经理。现任本公司董事，中英人寿总经理等职务。
（5）孙昌宇先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任中国建设银行海南省分行科技部总经理助理（期间挂职锻炼任建设银行海南省陵水县支行副行长）、北京通鉴防伪科技有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司投资管理部人民币投资管理处、项目管理处处长。现任本公司董事，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）董事总经理、PE业务指导委员会成员等职务。
（6）葛长风女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任北京华都肉鸡公司财务管理部部长。现任本公司监事、北京首农食品集团有限公司财务管理部副部长等职务。
2.独立董事：
（1）张新民先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，国务院政府特殊津贴获得者，资深英国特许公认会计师、资深澳洲注册会计师、资深中国香港注册会计师。曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授、博士生导师，国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，国际管理会计教育联盟理事长，中国商业会计学会副会长，中国会计学会常务理事，京东方科技集团股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事等职务。
（2）钱卫先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任中国银行沈阳信托咨询公司上海证券业务部总经理、中国银行沈阳市铁西区支行行长、中国东方信托咨询公司投行部总经理、助理总经理、中国银行投资管理部副总经理、中银国际证券有限责任公司董事总经理、副执行总裁、中银国际证券有限责任公司总经理、董事长。现任本公司独立董事、绿丝路股权投资管理有限公司董事长兼总经理、上海复旦科技园创业投资有限公司董事兼总经理、上海复旦复华科技股份有限公司董事、东莞银行股份有限公司独立董事、上海华岭集成电路技术股份有限公司总经理等职务。
（3）胡小雷先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，中国注册会计师。曾任生命人寿保险股份有限公司办公室助理主任、团险本部负责人，复星保德信人寿保险有限公司助理总经理，复星集团海外保险部执行总经理，旭辉集团股份有限公司海外保险投资总裁等。现任本公司独立董事等职务。
截至目前，以上候选人未持有公司股票，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象；除上述已披露的任职关系外，候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；其任职资格符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定的要求。