长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司公司治理专项自查及规范的核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116号）（以下简称《通知》）及相关安排，严格按照《自查及规范清单》对泰祥股份公司治理进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shiyan Taixiang Industry Co.,Ltd. |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 注册资本 | 9,990万元 |
| 法定代表人 | 王世斌 |
| 有限公司成立日期 | 1997年7月29日 |
| 股份公司设立日期 | 2015年5月21日 |
| 住所 | 十堰经济开发区吉林路258号 |
| 邮政编码 | 442013 |
| 电话 | 0719-8306877 |
| 传真 | 0719-8788070 |
| 互联网网址 | www.taixiangshiye.com |
| 电子信箱 | TXjiangxue@163.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码 | 董事会办公室，负责人：姜雪，联系电话：0719-8306877 |
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为王世斌，王世斌直接持有公司5,385万股股份，占公司总股本的53.90%，王世斌担任执行事务合伙人的众远投资持有公司555万股股份，占公司总股本的5.56%，故控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决
权股份总数的比例为59.46%。
公司的实际控制人为王世斌、姜雪，二人为夫妻关系，分别持有公司5,385万股和1,387.5万股股份，占公司总股本的53.90%和13.89%；同时，通过众远投资间接控制着公司555万股表决权股份，占公司总股本的5.56%。因此，王世斌和姜雪直接和间接控制着公司73.35%的表决权股份，足以对公司经营管理和重大事项决策产生重大影响。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况、不存在与他人签署一致行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结、质押的情形；公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定完善公司章程，建立股东大会、董事会和监事会议事规则，并建立《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《印鉴管理制度》等，上市公司内部制度建设符合相关法律法规规定。
三、机构设置情况
上市公司的董事会共8人，其中独立董事3人，包括会计专业独立董事2人。监事会共3人，其中职工代表监事1人。高级管理人员共5人，其中4人同时担任公司董事。
经保荐机构核查，2021年度，上市公司不存在以下情形：
1、公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；
2、公司董事会人数低于法定人数的情形；
3、公司董事会到期未及时换届的情况；
4、公司监事会人数低于法定人数的情形；
5、公司监事会到期未及时换届的情况。
根据公司第三届董事会第四次会议决议公告，公司已设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和内部审计部门并配备了相应人员。经核查，保荐机构认为，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定。
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
经保荐机构核查，2021年度，上市公司不存在以下情况：
1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；
2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；
4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
5、董事、高级管理人员兼任监事；
6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
7、公司未聘请董事会秘书；
8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；
9、董事长和总经理具有亲属关系；
10、董事长和财务负责人具有亲属关系；
11、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；
12、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；
13、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；
14、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；
15、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；
16、董事连续两次未亲自出席董事会会议；
17、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一；
18、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
19、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；20、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
21、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见；
22、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；
23、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
24、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分；
25、独立董事任期届满前被免职；
26、独立董事在任期届满前主动辞职；
27、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
经核查，2021年度，公司董事、监事、高级管理人员任职、履职情况符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规规定。
五、决策程序运行情况
（一）董事会、监事会、股东大会的召集情况
2021年度，上市公司共召开10次董事会、9次监事会和5次股东大会。
（二）股东大会的召集、召开、表决情况
经保荐机构核查，2021年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：
1、股东大会未按规定设置会场；
2、年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行；
3、年度股东大会通知未提前20日发出；
4、临时股东大会通知未提前15日发出；
5、独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召
开临时股东大会；
6、股东大会实施过征集投票权；
7、股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
经保荐机构核查，股东大会不存在延期或取消情况，亦不存在增加或取消议案情况。
六、治理约束机制
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
经核查，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：
1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责；
2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
4、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；
5、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；
6、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
7、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；
8、与公司共用商标、专利、非专利技术等；
9、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
10、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
11、控制公司的财务核算或资金调动；
12、其他干预公司的财务、会计活动的情况；
13、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销；
14、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
15、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系；
16、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争；
17、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；
18、从事与公司相同或者相近的业务；
19、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。
七、其他需要说明的情况
（一）资金占用情况
经保荐机构核查，2021年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）违规担保情况
经保荐机构核查，2021年公司不存在违规担保事项。
（三）违规关联交易情况
经保荐机构核查，2021年公司不存在违规关联交易，亦不存在关联财务公司。
（以下无正文）