长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”、“公司”）的保荐机构，据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对泰祥股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
根据泰祥股份2020年第二届董事会第十五次临时会议、2020年第三次临时股东大会决议批准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌委员会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1267号）文核准，公司向不特定合格投资者公开发行股票14,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币16.42元，募集资金总额人民币229,880,000.00元，扣除各项不含税发行费用20,148,653.96元，实际募集资金净额人民币209,731,346.04元。上述募集资金已分别存入公司在交通银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：
427427381011000028538）104,468,000.00元、中信银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：8111501012200730687）108,469,800.00元。该次发行业经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2020]B067号验资报告。2020年7月22日，此次发行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，公司根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布< 挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》（股转系统公告[2016]63号）的规定，公司第二届董事会第十六次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。公司及长江保荐分别与交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督和核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。
公司公开发行股份的认购账户分别为交通银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：427427381011000028538）、中信银行股份有限公司十堰分行营业部账户（账号：8111501012200730687）。此两个账户开立之后一直仅用于募集资金用途，未作其他用途。公司按照财务制度严格管理使用募集资金，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符，每月与银行对账，保证账账相符。
自《募集资金管理制度》颁布和《募集资金三方监管协议》签署以来，公司一直严格遵守公司各项内部控制制度，根据募集资金用途使用募集资金，按照《募集资金三方监管协议》要求向保荐机构提供专户资金使用的相关资料。
截至2021年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2021年12月31日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司十堰分行营业部 | 427427381011000028538 | 104,468,000.00 | 6,263,967.44 | 活期存款 |
| 90,000,000.00 | 大额存单 | |||
| 中信银行股份有限公司十堰分行营业部 | 8111501012200730687 | 108,469,800.00 | 112,005,298.43 | 活期存款 |
| 合计 | 212,937,800.00 | 208,269,265.87 | ||
注：公司募集资金净额209,731,346.04元与募集资金银行账户初始收到的金额212,937,800.00元的差异，系公司预先使用自有资金支付发行费用所致。
二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 229,880,000.00 |
| 支付发行费用 | 20,148,653.96 |
| 收取银行结息 | 7,430,594.14 |
| 生产线自动化升级改造费用 | 635,163.00 |
| 公司研发中心建设费用（含支付银行手续费） | 8,257,511.31 |
| 募集资金项目使用费用及支付银行手续费合计 | 8,892,674.31 |
| 截止2021年12月31日募集资金期末余额 | 208,269,265.87 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
经公司2020年10月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币320.65万元。
（四）闲置募集资金情况说明
公司2020年8月17日第二届董事会第十七次会议、2020年9月2日第五次临时股东大会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金的银行保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会授权董事长在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织
实施。公司于2021年3月1日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认公司超授权额度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意对泰祥股份于2020年12月23日利用闲置募集资金购买中信银行股份有限公司800.00万元理财产品的行为予以追认。公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。长江证券承销保荐有限公司对泰祥股份上述超授权额度使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品予以事后确认无异议，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司追认超授权额度使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。2021年9月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行保本型理财的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金的银行保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2021年度，公司购买的银行理财产品均为结构性存款，累计25,000.00万元，2021年12月31日，泰祥股份使用暂时闲置募集资金购买理财产品的累计余额为0元。
三、募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金投资项目实现收益情况对照表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不适用。
（三）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情
况说明不适用。
四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司募集资金2021年度存放和使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1151号），认为泰祥股份董事会编制的2021年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了泰祥股份募集资金2021年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，泰祥股份2021年度募集资金存放和使用符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司规则制度关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表截至2021年12月31日
编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 金额单位：人民币 元
| 募集资金净额：209,731,346.04 | 已累计使用募集资金净额：8,892,674.31 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： - | 各年度使用募集资金净额：8,892,674.31 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： - | 2021年：2,974,251.44 | ||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资净额 | 调整后投资净额 | 截至2021年12月31日累计投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||
| 生产线自动化升级改造 | 否 | 108,469,800.00 | 108,469,800.00 | 635,163.00 | 2024年5月31日 | 不适用 | 否 |
| 公司研发中心建设 | 否 | 146,211,500.00 | 101,261,546.04 | 8,257,511.31 | 2024年8月31日 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 254,681,300.00 | 209,731,346.04 | 8,892,674.31 | ||||
| 超募资金投向 | 公司无超募资金 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因分具体募投项目） | 由于生产线的布局、设备数量、功能与种类等均需要根据提名信中拟量产产品进行论证与规划，因此公司生产线自动化升级改造项目的实施与公司目前的产量和新产品的规划相关。受到“新冠”疫情的影响，全球的汽车行业受到了较大的冲击，公司主要客户的部分项目出现延期，因此未达到计划进度。公司近年来新获取的EA888系列第五代发动机、EA897系列发动机和东风日产的HR13发动机配套的主轴承盖产品订单将在未来1-2年内进入批量交付阶段，公司就新产品差速器壳也和潜在客户进行了多次技术方 | ||||||
| 案的沟通和报价，公司将根据产品交付的时间进度来合理安排募投项目进展。 公司研发中心建设项目的进展主要基于公司研发模式开展。公司已按照计划完成了武汉研发办公场所的购置，并按照研发进度投入了研发资金。其中，公司研发课题中对于新产品的研发主要为差速器壳生产工艺的持续改进，目前公司的差速器壳已实现了工艺成果，但仍在与有关客户进行报价沟通中。基于汽车产业特点，汽车零部件企业获取客户的项目定点需要持续深度参与客户的同步研发中，以具体产品为导向有效开展相关研发活动。公司审慎使用募集资金，针对全新产品进行的产品和技术储备研发需具备较为明确的下游市场需求，一旦差速器壳有关产品获得了客户项目定点，公司将加大该领域的研发投入。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金320.65万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。长江证券承销保荐有限公司对公司以自筹资金预先已支付发行费用的事项进行了审核，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对上述事项予以确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 活期存款、大额存单 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件 2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年12月31日
编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 金额单位：人民币 元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | |
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2021年度 | 2021年度 | ||
| 1 | 生产线自动化升级改造 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 公司研发中心建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |