关于对苏州天沃科技股份有限公司2021年
年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 68 号
苏州天沃科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．众华会计师事务所出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》显示，你公司以前年度向实际控制人的联营企业中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）提供资金3,000.68万元，向实际控制人控制的公司安阳翰霖光伏电力有限公司（以下简称“安阳翰霖”）提供代垫款40万元，2021年向中国能源提供资金483.34万元，向你公司联营企业广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶国新”）提供代垫款30万元，相关款项构成资金占用。你公司预计2022年4月收回安阳翰霖、广饶国新占用的资金，2022年12月收回中国能源占用的资金。财务报表附注“其他应收款”部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——代
垫款余额为1,094.72万元，其他应收款——往来款余额为2.21亿元。年报收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支付的经营性往来款分别为8.05亿元、6.65亿元。请你公司：
（1）详细说明上述资金占用的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方与你公司的关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、资金使用方、相关责任人及具体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关证明材料，说明你公司是否履行相应的审议程序及披露义务，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，你公司内部控制制度是否有效。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
（3）结合资金占用方与你公司关联关系、相关解决方案及偿还时间安排，说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的可能被实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
（4）你公司披露的《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意见》显示，报告期内你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，且你公司财务报表附注“重大关联交易”中未披露资金占用事项。请你公司核实相关信
息披露的准确性和完整性，并作必要的补充更正。
（5）说明其他应收款——代垫款、其他应收款——往来款、支付的经营性往来款等主要往来款项的性质、具体内容、交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否为对你公司的资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。
2．年报显示，你公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为4,643.47万元、-125,529.48万元和-76,287.22万元，2021年经营活动现金流量净额为-61,548.41万元，同比下降-1,352.19%。电力工程EPC业务收入占你公司营业收入的58.23%，是你公司营业收入的主要来源。你公司2021年电力工程EPC业务营业收入为39.63亿元，同比下降10.97%。年报“报告期内公司所处的行业情况”显示，2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦。请你公司结合行业发展趋势、市场竞争情况、主营业务发展情况等，说明你公司报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程EPC业务收入下降和经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，并结合主营业务开展情况、费用支出、毛利率波动等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施。
3．年报显示，你公司能源工程板块子公司中机国能电力工
程有限公司（以下简称“中机电力”）收入不及预期，报告期计提商誉减值准备1.94亿元。截至2021年12月31日，你公司商誉剩余账面价值为17.62亿元，占你公司净资产的97.38%。你公司2020年年度报告显示，你公司2020年计提中机电力相关商誉减值准备1.83亿元。请你公司说明：
（1）结合你公司子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析2021年计提相关商誉减值准备的合理性。同时，请说明与2020年对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，并分析2020年商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请你公司对中机电力主要财务数据与收购时的预测数据存在的差异进行量化分析，说明产生差异的具体原因，以及商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（3）你公司在收购前是否知悉可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
4．年报显示，报告期内，你公司应收账款账面余额为64.33亿元，坏账准备计提金额为6.65亿元，坏账准备期末余额为
19.11亿元，按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为
26.54%。请你公司：
（1）结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，并说明主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司同日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司报告期应收账款坏账计提金额为7.25亿元，与你公司年度报告财务报表附注披露的金额不一致，请你公司核实相关信息披露的准确性。
5．你公司2022年3月25日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司报告期共计提资产减值准备
10.85亿元。请你公司补充披露除商誉、应收账款外的其他主要资产、合同资产和存货减值准备的主要测算过程，是否借鉴第三方机构的评估结果，并说明2021年大额计提资产减值准备的依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分。
6．年报显示，你公司报告期产生的非经常性损益6,955.24万元，其中非流动资产处置损益7,300.78万元。请你公司说明处置非流动资产的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况。
7．你公司2022年2月12日披露的《关于持股5%以上股东
股份被司法冻结的公告》显示，你公司股东陈玉忠持有你公司
15.1%的股份于1月21日被司法冻结，相关股份表决权前期已委托给你公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）行使，但你公司迟至2月12日才披露相关公告。请你公司说明陈玉忠、上海电气在股份冻结时是否知悉相关事项，相关股东是否违反《股票上市规则》第4.5.4条的规定。
8．你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在多起重大诉讼事项，涉诉金额18.69亿元，你公司针对上述诉讼均未计提预计负债。请你公司说明截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。
9．年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，截至报告期末，你公司有1.52亿元银行存款被冻结以及多项股权投资被司法冻结或质押担保，合计金额76.49亿元。请你公司说明上述资产冻结或被质押担保的具体情况，是否及时履行信息披露义务（如适用），被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。
10．年报显示，报告期末你公司资产负债率为92.14%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债合计94.88亿元，非受限货币资金12.06亿元。你公司经营活动现金净流量为
-6.15亿元，近三年来首次为负值。请你公司：
（1）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构的合理性。
（2）结合问题9以及你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排等因素，分析你公司的偿债能力，是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，以及拟采取的应对措施，并做好风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年4月12日