中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司之
2021年年度持续督导意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受委托，担任国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”或“收购人”）及其一致行动人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”、“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自吉林能投及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。
2022年3月31日，吉电股份发布了2021年年度报告。通过日常沟通等方式，结合吉电股份2021年年度报告及临时公告，本财务顾问出具2021年年度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、资产的交付或过户情况
根据2021年4月12日披露的《吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，吉电股份向收购人吉林能投及其一致行动人财务公司发行的344,360,457股A股普通股预计于2021年4月13日在深圳证券交易所上市。本次收购完成后，收购人及一致行动人对吉电股份的持股比例合计为34.00%，有助于进一步增强国家电投对吉电股份控制权的稳定性。
本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上市公司依法履行了相关信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，吉电股份按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，吉电股份股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。吉林能投及其一致行动人依法行使对吉电股份的股东权利，吉林能投及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《吉林电力股份有限公司收购报告书》，吉林能投及实际控制人国家电投对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，吉林能投及国家电投严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据吉电股份2021年8月11日发布的公告，吉电股份所属公司拟对广西国电投海外能源投资有限公司（以下简称“广西海外能源”）进行减资，注册资本金由人民币20亿元减至人民币13亿元，变更后不改变各股东持股比例。公司与其他股东成套公司，国家电投广西电力有限公司同受国家电投控制。该议案已于公司第八届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事已对本次关于公司关联交易的事项发表事前认可意见。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据吉电股份2021年4月27日发布的公告，公司于第八届董事会第十八次会议通过了《关于聘任于剑宇先生为公司副总经理的议案》，同意聘任于剑宇先生为公司副总经理。
根据吉电股份2021年7月24日发布的公告，公司董事、总经理高平先生因工作变动原因申请辞去公司董事、战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、公司总经理职务；职工代表董事吕峰先生因工作变动原因申请辞去公司职工代表董事职务；财务总监余正春先生因工作变动原因申请辞去公司财务总监职务。
根据吉电股份2021年8月10日发布的公告，公司于第八届董事会第二十次会议审议并接受牛国君先生提出的辞去吉林电力股份有限公司第八届董事会职工代表董事、副总经理职务的辞呈，同时通过了《关于聘任牛国君先生为公司总经理的议案》，同意聘任牛国君先生为公司总经理。
根据吉电股份2021年8月10日发布的公告，公司于第八届董事会第二十次会议通过了《关于聘任马佳先生为公司副总经理的议案》，同意聘任马佳先生为公司副总经理。
根据吉电股份2021年9月6日发布的公告，公司于2021年第二次临时股东大会决议表决通过《关于提名牛国君先生为公司第八届董事会股东代表董事的议案》。
根据吉电股份 2021 年 10 月 27 日发布的公告，公司通过无记名票决的方式选举杨青春先生为吉林电力股份有限公司第八届监事会职工代表监事。
根据吉电股份 2021 年 11 月 27 日发布的公告，公司于 2021 年 11 月16 日至 24 日通过无记名票决的方式选举王海国先生、梁宏先生为吉林电力股份有限公司第八届董事会职工代表董事。
公司于 2021 年 12 月 3 日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任谢晶先生为公司总会计师的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，认为谢晶先生具备担任公司高级管理人员的资格，同意聘任谢晶先
生为公司总会计师。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司现有员工的聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未对上市公司分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，吉林能投及其一致行动人、吉电股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉林能投及其关联方不存在要求吉电股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；吉林能投及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；吉林能投及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购吉林电力股份有限公司之2021年年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马 燕 刘潇天
中银国际证券股份有限公司
年 月 日