华泰联合证券有限责任公司
关于
宇通重工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
声明华泰联合证券有限责任公司接受宇通重工股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宇通重工2021年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宇通重工发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司发行股份购买购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 预案 | 指 | 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 宇通重工股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买郑州宇通重工有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 重工有限、标的公司、交易标的 | 指 | 郑州宇通重工有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 郑州宇通重工有限公司100%股权 |
| 上市公司、公司、宇通重工 | 指 | 宇通重工股份有限公司，曾用名为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司” |
| 宇通集团 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
| 德宇新创 | 指 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 重工有限全部两名股东，即宇通集团和德宇新创 |
| 西藏德恒 | 指 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0281号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期 | 指 | 2021年度 |
| 购买资产发行股份定价基准日 | 指 | 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有的重工有限100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，重工有限的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到重工有限在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定重工有限100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司持有重工有限100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次上市公司募集配套资金30,000.00万元，分别用于重工有限“产线升级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | （万元） |
| 1 | 产线升级改造及EHS改善项目 | 16,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 |
| 3 | 支付中介机构费用及本次交易相关税费 | 5,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | |
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经重工有限股东会审议通过；
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；
5、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。
6、2020年10月30日，上市公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产资产过户
本次交易的标的资产为重工有限100%股权。
根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T），重工有限100%股权已过户登记至公司名下，重工有限成为上市公司的全资子公司。
2、验资情况
大信会计师对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月3日止，公司已收到交易对方以重工有限100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。重工有限100%股权已于2020年11月3日过户至上市公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。公司变更完成后的注册资本为人民币493,739,128.00元，股本为人民币493,739,128.00元。
3、过渡期损益安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》的约定：自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。
上市公司聘请大信会计师对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于郑州宇通重工有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（大信专审字[2021]第16-00020号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的公司重工有限实现归属于母公司股东的净利润326,989,060.17元，未发生经营亏损，因而交易对方无需补足承担补偿责任；过渡期内标的公司产生的收益由上市公司享有。
4、新增股份登记情况
2020年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为332,829,046股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为493,739,128股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结束之日起开始计算。
（二）本次募集配套资金实施情况
1、发行股份募集配套资金发行与获配情况
2020年11月23日，上市公司和主承销商以邮件的方式共向77名投资者发出了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。报送发行方案至本次簿记前，上市公司及主承销商又接收到8名家投资者的认购意向函，《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
本次发行接收申购文件的时间为2020年11月26日9:00-12:00。在有效报价时间内，共收到20名投资者采用传真方式提交的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至2020年11月26日中午12:00，收到16笔保证金共计3,900万元（其中1名缴纳保证金的投资者未提交申报报价单）；另2名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该2名投资者无需缴纳保证金。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.51元/股，发行数量为28,544,243股，募集资金总额为299,999,993.93元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | （股） | (元） |
| 1 | 韩波 | 个人 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | （股） | (元） |
| 2 | 曹险峰 | 个人 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 3 | 徐辉 | 个人 | 1,902,949 | 19,999,993.99 |
| 4 | 沈春林 | 个人 | 1,807,802 | 18,999,999.02 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 公募 | 8,563,271 | 89,999,978.21 |
| 6 | 梁留生 | 个人 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 7 | 石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心2号私募证券投资基金 | 私募 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 8 | 石智（泉州）基金管理有限公司-石智感恩1号私募证券投资基金 | 私募 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 9 | 石智（泉州）基金管理有限公司-石智追求真理私募证券投资基金 | 私募 | 6,660,323 | 69,999,994.73 |
| 10 | 石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心3号私募证券投资基金 | 私募 | 1,902,949 | 19,999,993.99 |
| 11 | 南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金 | 私募 | 951,474 | 9,999,991.74 |
| 12 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10号私募基金 | 私募 | 95,156 | 1,000,089.56 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 | 私募 | 1,902,949 | 19,999,993.99 |
| 合计 | 28,544,243 | 299,999,993.93 | ||
2、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至2020年12月1日17:00时止，认购对象已将认购资金299,999,993.93元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00008号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。
截至2020年12月2日止，上市公司本次实际非公开发行A股普通股股票28,544,243股，每股发行价格10.51元，实际募集资金总额为人民币299,999,993.93元。上述募集资金总额扣除发行承销费、审计验资费等发行费用共计4,320,754.72元（含增值税金额为4,580,000.00元）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为295,679,239.21元。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00009号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了
审验。本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 2、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 3、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于合法合规事项的承诺 | 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况， 未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。 4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理 | 关于无减持公司股份计划的承诺 | 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 人员 | 偿责任。 | |
| 关于房地产开发业务合法合规的承诺 | 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等7 | 关于合法合规事项的承诺 | 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。 3、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于提供资料真 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 名自然人 | 实、准确、完整的承诺 | 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人承诺，如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。 |
| 无减持计划的承诺 | 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于房地产开发业务合法合规的承诺 | 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。 | |
| 上市公司控股股东西藏德恒 | 关于股份锁定的承诺 | 2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司； |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。 | ||
| 规范关联交易的承诺 | 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 | |
| 本次交易对方宇通集团、德宇新创 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 | ||
| 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 2、本公司已经依法对重工有限履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本公司对重工有限的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司保证，重工有限是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 | |
| 关于对价股份质押事宜的承诺函 | 本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | |
| 关于对价股份不进行质押的承诺函 | 本公司于本次发行股份购买资产中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”），在本公司因承诺重工有限业绩而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 2、本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 本次交易对方宇通集团、德宇新创及其董事、监事、高级管理人员 | 关于主体资格及合法合规事项的承诺 | 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍。 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。 6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。 7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满36个月等情形。 8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 | |
| 本次交易对方宇通集团及其 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 实际控制人汤玉祥等7名自然人 | （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 | ||
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 | |
| 本次交易对方德宇新创 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2、关于保证上市公司财务独立 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证上市公司依法独立纳税。 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 3、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 5、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。 5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效 | |
| 标的公 | 关于提供 | 1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 司重工有限 | 材料真实、准确、完整的承诺 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。 5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 |
| 关于合法合规事项的承诺 | 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 标的公司重工有限及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 上市公司、标的公司 | 关于在郑州宇通集团财务有限公司存 | 本公司（包括合并范围内子公司）在2020年10月31日之前，支取完毕在郑州宇通集团财务有限公司的全部存款，未来不再在宇通集团财务公司存款。 |
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 款安排的承诺函 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
五、业绩承诺实现情况
（一）2021年度业绩承诺完成情况
根据大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第16-00010号）（以下简称“《专项审核报告》”），大信会计师认为，上市公司管理层编制的《宇通重工股份有限公司关于2021年度业绩承诺完成情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了2021年度业绩承诺的完成情况。经审核，重工有限2021年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为23,913.20万元，高于业绩承诺金额20,000万元，已完成2021年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、上市公司出具的《宇通重工股份有限公司关于2021年度业绩承诺完成情况的专项说明》、大信会计师对重工有限2021年度财务报表出具的审计报告以及《专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：重工有限2021年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于重工有限2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司报告期内总体经营情况
2021年，面对行业发展态势良好、竞争逐渐加剧的局面，公司持续聚焦环卫设备、环卫服务和工程机械业务，围绕公司战略目标和年度经营管理重点，经营目标达成较好且同比增长明显，公司整体保持了快速增长的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入37.57亿元，实现归属于母公司股东的净利润
3.93亿元，产生经营活动现金流量0.84亿元。其中，重工有限实现扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润2.39亿元，完成了本年度业绩承诺，保障了公司及中小投资者的利益。
1、环卫设备业务
行业保持了较高的需求总量,根据中汽数据终端零售数据（上险数）统计，2021年，我国环卫车辆上险10.2万辆，其中新能源车辆上险4,052台。公司抓住行业机会，环卫设备销售规模进一步扩大，销售及售后网络覆盖全国超80%的城市及县级市；销售基础管理能力提升明显，支撑了销量快速增长；产品布局逐步完善，经第三方调查的满意度进一步提升；高质量、高效率、低成本的内部运营体系稳步提升。
公司践行“全面开拓市场、全面开发客户、全面布局产品、全面拓展渠道”的发展策略，大力开拓并深耕市场，业务保持了较高的增速。2021年公司实现环卫设备销售4,450台，同比增幅64.15%，实现营业收入15.99亿元，同比增幅
33.17%；其中新能源环卫设备实现销售1,278台，同比增幅41.84%，实现营业收入7.38亿元，同比增幅18.5%。
2、环卫服务业务
我国城镇化的发展带动环卫作业面积不断增加，同时生态环境治理持续加严、城市精细化管理的标准提高，驱动我国环卫服务市场规模持续增长，市场化的占比也持续提高。根据环境司南的环卫数据统计，2021年，全国环卫市场化开标项目年化额716亿元，较2020年增长4.4%。未来市场越来越倾向于项目管
理规范且具有品牌优势、技术优势和资金优势的企业，部分综合实力弱的中小型企业抗风险能力不足，面临淘汰或整合。
公司致力于“成为科技引领的人居环境服务专家”，一方面持续推行精细化管理体系，通过服务品质提升客户满意度，建立口碑和品牌，同时持续推进“人机结合”工艺、“智能检测+精准作业”模式、新能源整体解决方案和智慧环卫的多维度开发与应用，以及无人环卫的作业方案。2021年公司环卫服务业务收入、净利润均保持增长，截至2021年12月31日，公司在运营的环卫服务项目年化额7.6亿（含增值税），较2020年底增长20.4%。
3、工程机械业务
2021年受国内房地产行业下行，固定资产投资放缓等因素影响，工程机械行业周期下行，公司产品销售受到了一定影响。为积极应对行业下行，公司在产品迭代升级、新产品研发、客户满意度提升等方面加大投入，尤其是新能源旋挖钻产品、新能源矿用车已快速形成多个市场突破，初步引领了行业向新能源化发展。
公司持续推行运营效率提升、质量体系建设和降本等专项工作，同时严控各类风险，经营质量稳健提升。工程机械年度实现营业收入13.49亿元，同比有所下降。
（二）2021年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 375,654.00 | 348,423.01 | 7.82 | 320,786.16 | 5,811.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,291.08 | 29,421.09 | 33.55 | 30,950.72 | 185.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,900.73 | -5,136.34 | / | 167.95 | 167.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,438.06 | 46,526.39 | -81.86 | 91,261.63 | 3,672.33 |
| 主要会计数据 | 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 221,203.24 | 175,218.32 | 26.24 | 145,068.80 | 10,342.17 |
| 总资产 | 477,694.67 | 428,834.20 | 11.39 | 388,262.64 | 20,365.43 |
注：上述数据源自上市公司2021年年度报告。公司于2020年11月初完成了发行股份购买重工有限100%股权的重大资产重组，根据《企业会计准则》的规定，公司对会计报表追溯调整，重工有限合并日前的净利润列报为非经常性损益。（下同）
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.59 | 27.12 | 0.63 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.75 | 0.59 | 27.12 | 0.63 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.48 | -0.27 | / | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.84 | 22.24 | 减少2.4个百分点 | 23.81 | 1.81 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.57 | -26.91 | 增加39.48个百分点 | 1.72 | 1.64 |
注：上述数据源自上市公司2021年年度报告。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2021年度的实际经营情况符合2021年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至2021年12月31日，业绩补偿义务人宇通集团、德宇新创所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2021年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
九、配套募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，上市公司于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。
上市公司以前年度累计已使用募集资金金额9,450.00万元；累计取得利息收入46,787.50元，支出手续费160.40元。截至2020年12月31日，募集资金账户余额为20,554.66万元。
截至2021年12月31日，上市公司本年度累计已使用募集资金金额5,019.69万元；累计取得利息收入368.24万元，支出手续费165.62元；募集资金余额为15,903.19万元。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保
障投资者的合法权益，上市公司根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《募集资金管理办法》，并由公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法，上市公司及子公司重工有限与与中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行和财务顾问（主承销商）华泰联合证券于2020年12月15日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上交所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年12月31日，上市公司募集资金余额为15,903.19万元，在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 类型 | 金额/万元 | 备注 |
| 1 | 宇通重工 | 中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行 | 632525028 | 活期 | 344.01 | |
| - | - | 14,000.00 | 闲置募集资金14,000万元用于现金管理 | |||
| 2 | 重工有限 | 中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行 | 632543899 | 活期 | 1,559.18 | |
| 合计 | 15,903.19 | |||||
（三）募集资金使用情况
经核查，宇通重工按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。2021年度募集资金的实际使用情况详见下表：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,000 | 本年度投入募集资金总额 | 5,019.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 14,469.69 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 产线升级改造及EHS改善项目 | 否 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 469.69 | 469.69 | -15,530.31 | 2.94 | 项目尚在建设中 | — | 不适用（尚未完成建设） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000 | 9,000 | 9,000 | - | 9,000.00 | - | 100 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 支付中介机构费用及本次交易相关税费 | 否 | 5,000 | 1,368 | 1,368 | 918.00 | 1,368.00 | - | 100 | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | 3,632 | 3,632 | 3,632.00 | 3,632.00 | - | 100 | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 5,019.69 | 14,469.69 | -15,530.31 | 48.23 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将现金管理期限延长至2022年11月28日。公司监事会、独立董事和独立财务顾问发表了同意的意见。详见公司于2021年11月30日发布的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 | |||||||||||
| 报告期内，公司使用闲置募集资金14,000万元购买了中国光大银行股份有限公司“2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第九期产品220”，详见公司于2021年10月9日发布的《关于理财的进展公告》。公司于报告期内赎回了上述理财产品，收回本金14,000万元并收到理财收益77万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内，公司已将上述资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，上市公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）募集资金投资项目变更的情况
2021年度，上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将现金管理期限延长至2022年11月28日。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问发表了同意的意见。详见上市公司于2021年11月30日发布的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2021年度，上市公司使用闲置募集资金14,000万元购买了中国光大银行股份有限公司“2021年挂钩汇率对公结构性存款定制第九期产品220”，详见上市公司于2021年10月9日发布的《关于理财的进展公告》。上市公司于2021年内赎回了上述理财产品，收回本金14,000万元并收到理财收益77万元。
（七）使用募集配套资金暂时性补充流动资金的情况
2020年度上市公司股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意上市公司将募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”结项，并将该募集资金项目节余资金3,632.00万元永久补充上市公司流动资金。详见上市公司于2021年4月2日发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》。
2021年度上市公司不存在暂时性补充流动资金的情况。
（八）募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（九）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2021年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情况。
十、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。