华泰联合证券有限责任公司
关于宇通重工股份有限公司
重大资产出售
之2021年度持续督导报告暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二二年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受宇通重工股份有限公司的委托，担任其出售旭恒置业70%股权的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对宇通重工履行持续督导职责，并结合宇通重工2021年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导报告。
出具本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
正 文 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
五、公司治理结构与运行情况 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
七、持续督导总结 ...... 10
释 义本持续督导报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司重大资产出售之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 宇通重工股份有限公司出售北京旭恒置业有限公司70%股权 |
| 上市公司、公司、宇通重工 | 指 | 宇通重工股份有限公司，曾用名为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司” |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 北京旭恒置业有限公司70%股权 |
| 旭恒置业、标的公司 | 指 | 北京旭恒置业有限公司 |
| 交易对方、易搜物资 | 指 | 北京易搜物资有限公司 |
| 重工有限 | 指 | 郑州宇通重工有限公司 |
| 朗森汽车 | 指 | 朗森汽车产业园开发有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 天健兴业出具的出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0175号） |
| 《股权转让协议》 | 指 | 宏盛科技发展股份有限公司与北京易搜物资有限公司之股权 转让协议》 |
| 《专项审计报告》 | 指 | 《关于北京旭恒置业有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（大信专审字[2021]第16-00016号） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 华泰联合证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 评估机构/天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本持续督导报告中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上有差异，为四舍五入所致。
正 文
本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议和上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月15日，公司公告了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
作为宇通重工本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与宇通重工法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司将其持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方式支付全部交易对价。
2、本次交易对方
本次交易的交易对方为易搜物资。
3、本次交易标的
本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业70%股权。
4、本次交易定价和定价依据
本次交易涉及的标的资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第0175号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，旭恒置业100%股权的评估价值为11,392.47万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业70%股权的转让对价为7,974.75万元。
5、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，标的资产过渡期损益安排如下：
（1）自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标的股权的收益由上市公司享有，标的股权的损失由易搜物资承担。标的股权过渡期内产生的收益，由易搜物资以现金的方式向上市公司支付。
（2）交割日后 30 个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标的股权过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，双方同意过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末。
（3）前述专项审计报告出具之日起 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将约定的 100 万元保证金支付至上市公司指定银行账户之中，根据下述情况保证金全部或部分自动转换为易搜物资向上市公司支付的过渡期收益款：1）若过渡期收益高于 100 万元，则保证金全部转换为过渡期收益款，超出部分由易搜物资在划款指令下达当日另行支付给上市公司；2）若过渡期收益低于100 万元，则易搜物资只需将过渡期收益等额金额的保证金划款支付给上市公司，同时配合易搜物资将剩余保证金进行返还。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、宇通重工决策过程及审批情况
（1）2020年5月30日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》《关于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见；
（2）2020年5月30日，公司与易搜物资签署了《股权转让协议》；
（3）2020年7月3日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》《关于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、标的公司决策过程及审批情况
2020年5月30日，旭恒置业股东会审议通过了本次交易的相关方案，持有旭恒置业30%股权的股东朗森汽车同意放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程及审批情况
2020年5月30日，易搜物资股东作出股东决定同意本次交易的相关议案。
（三）相关资产过户及交付情况
1、购买价款支付情况
2020年6月12日，上市公司开立的共管账户收到易搜物资支付的第一笔交易对价797.475万元；2020年7月7日，公司开立的共管账户收到易搜物资支付的第二笔交易对价3,189.90万元；2020年7月16日，公司开立的共管账户收到易搜物资支付的上述第三笔交易对价和保证金合计4,087.375万元。上述付款时间和付款金额符合《股权转让协议》的相关约定。截至本持续督导报告出具日，易搜物资已经支付了全部股权转让款，根据《股权转让协议》之约定，易搜物资已履行完付款义务。
2、标的资产过户情况
根据北京市大兴区市场监督管理局于2020年8月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115799012837H），旭恒置业已完成工商变更登记手续。截至本持续督导报告出具日，上市公司持有的旭恒置业70%股权已过户至易搜物资名下，上市公司不再持有标的公司股权。
3、期间损益支付情况
根据大信会计师出具的“大信专审字[2021]第16-00016号”《专项审计报告》，标的资产在评估基准日2019年12月31日至2020年7月31日期间过渡期损益为
75.51万元。2021年3月31日，上市公司将共管账户中扣除过渡期收益后的剩余保证金24.49万元返还给易搜物资。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让旭恒置业70%股权的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产已经办理完毕工商过户手续，交易对方已合法取得标的资产的所有权，并向上市公司支付了交易价款，本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方易搜物资签署的《股权转让协议》。截至本持续督导报告出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，交易各方当事人按照《重组报告书》的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易为上市公司置出自有房屋租赁业务。同时，上市公司在2020年度完成发行股份购买郑州重工有限100%股权并同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述交易完成后，重工有限成为全资子公司，上市公司主要业务变更为环卫设备、环卫服务及工程机械业务。2021年，上市公司完成重大资产重组后，持续聚焦环卫设备、环卫服务和工程机械业务，达成了较好的经营目标，整体保持了快速增长的发展势头。
（一）公司报告期内总体经营情况
2021年，面对行业发展态势良好、竞争逐渐加剧的局面，公司持续聚焦环卫设备、环卫服务和工程机械业务，围绕公司战略目标和年度经营管理重点，经营目标达成较好且同比增长明显，公司整体保持了快速增长的发展势头。
2021年度，公司实现营业收入37.57亿元，实现归属于母公司股东的净利润
3.93亿元，产生经营活动现金流量0.84亿元。其中，重工有限实现扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润2.39亿元。
1、环卫设备业务
行业保持了较高的需求总量,根据中汽数据终端零售数据（上险数）统计，2021年，我国环卫车辆上险10.2万辆，其中新能源车辆上险4,052台。公司抓住行业机会，环卫设备销售规模进一步扩大，销售及售后网络覆盖全国超80%的城市及县级市；销售基础管理能力提升明显，支撑了销量快速增长；产品布局逐步完善，经第三方调查的满意度进一步提升；高质量、高效率、低成本的内部运营体系稳步提升。公司践行“全面开拓市场、全面开发客户、全面布局产品、全面拓展渠道”的发展策略，大力开拓并深耕市场，业务保持了较高的增速。2021年公司实现环卫设备销售4,450台，同比增幅64.15%，实现营业收入15.99亿元，同比增幅33.17%；其中新能源环卫设备实现销售1,278台，同比增幅41.84%，实现营业收入7.38亿元，同比增幅18.5%。
2、环卫服务业务
我国城镇化的发展带动环卫作业面积不断增加，同时生态环境治理持续加严、城市精细化管理的标准提高，驱动我国环卫服务市场规模持续增长，市场化的占比也持续提高。根据环境司南的环卫数据统计，2021年，全国环卫市场化开标项目年化额716亿元，较2020年增长4.4%。未来市场越来越倾向于项目管理规范且具有品牌优势、技术优势和资金优势的企业，部分综合实力弱的中小型企业抗风险能力不足，面临淘汰或整合。
公司致力于“成为科技引领的人居环境服务专家”，一方面持续推行精细化管理体系，通过服务品质提升客户满意度，建立口碑和品牌，同时持续推进“人机结合”工艺、“智能检测+精准作业”模式、新能源整体解决方案和智慧环卫的多维度开发与应用，以及无人环卫的作业方案。2021年公司环卫服务业务收入、净利润均保持增长，截至2021年12月31日，公司在运营的环卫服务项目年化额7.6亿（含增值税），较2020年底增长20.4%。
3、工程机械业务
2021年受国内房地产行业下行，固定资产投资放缓等因素影响，工程机械行业周期下行，公司产品销售受到了一定影响。为积极应对行业下行，公司在产品迭代升级、新产品研发、客户满意度提升等方面加大投入，尤其是新能源旋挖钻
产品、新能源矿用车已快速形成多个市场突破，初步引领了行业向新能源化发展。公司持续推行运营效率提升、质量体系建设和降本等专项工作，同时严控各类风险，经营质量稳健提升。工程机械年度实现营业收入13.49亿元，同比有所下降。
（二）2021年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 375,654.00 | 348,423.01 | 7.82 | 320,786.16 | 5,811.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,291.08 | 29,421.09 | 33.55 | 30,950.72 | 185.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 24,900.73 | -5,136.34 | / | 167.95 | 167.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,438.06 | 46,526.39 | -81.86 | 91,261.63 | 3,672.33 |
| 主要会计数据 | 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 221,203.24 | 175,218.32 | 26.24 | 145,068.80 | 10,342.17 |
| 总资产 | 477,694.67 | 428,834.20 | 11.39 | 388,262.64 | 20,365.43 |
注：上述数据源自上市公司2021年年度报告。公司于2020年11月初完成了发行股份购买重工有限100%股权的重大资产重组，根据《企业会计准则》的规定，公司对会计报表追溯调整，重工有限合并日前的净利润列报为非经常性损益。
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.59 | 27.12 | 0.63 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.75 | 0.59 | 27.12 | 0.63 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.48 | -0.27 | / | 0.01 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.84 | 22.24 | 减少2.4个百分点 | 23.81 | 1.81 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.57 | -26.91 | 增加39.48个百分点 | 1.72 | 1.64 |
注：上述数据源自上市公司2021年度报告
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2021年度的经营和业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产出售交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手续已完成办理，本次重大资产重组已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：宇通重工本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照已公布的重组方案履行各方的责任和义务；本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业绩承诺；2021年上市公司主营业务发展状况良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容；上市公司已按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构；实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对宇通重工本次重大资产重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）