宇通重工：2021年度股东大会会议资料

证券代码:600817 证券简称：宇通重工

宇通重工股份有限公司

2021年度股东大会

会议资料

二零二二年四月二十一日

目录

2021年度股东大会会议须知 ...... 4

2021年度股东大会议程 ...... 6

议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 8

议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2021年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2021年度利润分配预案 ...... 21

议案五：关于2022年日常关联交易预计的议案 ...... 22

议案六：2021年度报告和报告摘要 ...... 29议案七：关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案 . 30议案八：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 31

议案九：关于修订公司制度的议案 ...... 42议案十：关于修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》的议案 ...... 43

议案十一：关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案 ...... 44

议案十二：关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议案 ...... 54

议案十三：关于使用闲置资金理财的议案 ...... 62议案十四：关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 64

议案十五：关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案 ...... 65

议案十六：关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 66

议案十七：关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 68议案十八：关于选举第十一届董事会独立董事的议案 ........ 70议案十九：关于选举第十一届监事会监事的议案 ...... 72

听取事项：独立董事2021年度述职报告 ...... 74

宇通重工股份有限公司2021年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2021年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。参加本次股东大会现场会议的登记时间为2022年4月18日至19日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。

二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2022年4月21日13:30-14:20在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室办理签到手续。

三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。现场参会股东或股东授权代表务必严格遵守郑州市有关疫情防控的规定和要求，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。

六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：[phone]。

参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路88号南门，根据指引进入会议现场。

宇通重工股份有限公司2021年度股东大会议程

召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2022年4月21日(周四)下午14:30网络投票时间：2022年4月21日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。

会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室

一、审议各项议题

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	2021年度董事会工作报告	√
2	2021年度监事会工作报告	√
3	2021年度财务决算报告	√
4	2021年度利润分配预案	√
5	关于2022年日常关联交易预计的议案	√
6	2021年度报告和报告摘要	√
7	关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案	√
8	关于修订《公司章程》及附件的议案	√
9.00	关于修订公司制度的议案	√
9.01	《独立董事制度》	√
9.02	《募集资金管理办法》	√
10	关于修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》的议案	√
11	关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案	√
12	关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议案	√
13	关于使用闲置资金理财的议案	√
14	关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	√
15	关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案	√
16	关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案	√

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
累计投票议案
17.00	关于选举第十一届董事会非独立董事的议案	应选董事（6）人
17.01	戴领梅	√
17.02	张义国	√
17.03	胡锋举	√
17.04	张喆	√
17.05	王学民	√
17.06	王东新	√
18.00	关于选举第十一届董事会独立董事的议案	应选独立董事（3）人
18.01	宁金成	√
18.02	耿明斋	√
18.03	刘伟	√
19.00	关于选举第十一届监事会监事的议案	应选监事（2）人
19.01	徐利	√
19.02	孙珂	√

其他事项：听取《独立董事2021年度述职报告》

二、股东问答

三、投票表决（投票后会议休会）

四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

宇通重工股份有限公司二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 一 *******************

2021年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

面对工程机械行业下行，以及环卫行业竞争逐渐加剧的压力，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务的长期稳定健康发展。

2021年公司实现营业收入37.57亿元，实现利润总额4.86亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.93亿元。现将董事会主要工作报告如下：

一、董事会工作情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定和经营需要，公司在2021年度累计召开11次董事会会议，9次董事会专门委员会会议，并召集4次股东大会。与会董事本着股东利益最大化的原则，对公司生产经营、规范运作提出切实中肯的意见和建议，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

公司根据三会决议执行情况和经营情况，严格遵照监管法规履行信息披露义务，及时发布4份定期报告和91份临时公告。信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在违规和内幕信息泄露的情形，维护了全体股东的合法权益。

报告期内，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：

（一）实施公司2021年限制性股票激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司实施了2021年限制性股票激

励计划。

经审计，公司2021年度业绩考核目标已经完成，2021年度限制性股票激励计划的解锁条件已经成就，本次符合解除限售条件的共71名激励对象，可解除限售的限制性股票546.33万股。

（二）实施公司第一期事业合伙人持股计划

为了进一步提高公司核心人才的事业心和责任感，多元化建立核心人员、公司、股东利益共享、风险共担的机制，公司实施了第一期事业合伙人持股计划，以核心人才自筹资金及公司留存奖金作为资金来源从二级市场购买股票，并设定业绩目标和个人专项考核条件，以此提高核心人员的积极性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

2021年度，公司层面业绩考核目标已经完成，个人专项考核结果均合格，根据持股计划规定，持有人享有其所持对应标的股票收益。

（三）撤销公司股票其他风险警示

公司2020年度完成重大资产重组，主营业务变更为环卫及工程机械业务，公司成功实现业务转型。2020年度各项财务指标较重大资产重组前均大幅提升，盈利能力明显增强，经营业绩明显改善。公司涉及其他风险警示的情形已经消除，撤销了股票其他风险警示事项。

（四）变更公司名称、证券简称

公司完成重大资产重组后，主营业务变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。为使公司名称与主营业务匹配，经公司董事会和股东大会审议，公司名称变更为“宇通重工股份有限公司”，证券简称变更为“宇通重工”。

（五）变更公司经营范围

为使公司经营范围与重大资产重组后的主营业务匹配，同时基于公司业务开展需要，公司董事会审议通过了变更公司经营范

围事项，增加环卫设备和环卫服务的相关经营范围。

二、董事出席会议情况

（一）董事会出席情况：

董事	应参加会议次数	实际参加次数
戴领梅	11	11
曹建伟	11	11
胡锋举	6	6
王学民	3	3
王东新	11	11
梁木金	11	11
宁金成	11	11
耿明斋	11	11
刘伟	11	11
楚新建	2	2
马书恒	7	7

（二）董事会专门委员会出席情况

董事	应参加会议次数	实际参加次数
曹建伟	5	5
王学民	1	1
宁金成	6	6
耿明斋	5	5
刘伟	7	7
马书恒	3	3

三、2021年度规范运作情况

2021年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，保障股东权益最大化。具体如下：

（一）股东大会

公司股东大会由董事会召集，采用网络投票和现场表决相结

合的方式召开，重大事项按照相关法律法规要求提交股东大会审批；在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，特别议案由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露。公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。

（二）董事会

董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，董事履职勤勉尽责、恪尽职守，积极参加相关培训，审议董事会议题并发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事切实履行自身职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，维护了全体股东合法权益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，各专门委员会职责明确，运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策。

（三）控股股东

公司在业务、人员、财务等方面独立于控股股东，公司董事会根据议事规则独立运作。控股股东及实控人严格依法行使股东权力、履行义务，不存在超越股东大会干预公司决策及生产经营活动等行为，亦不存在占用公司资金或要求公司违规为其提供担保等情形。

四、投资者关系管理

2021年度，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、投资者热线、业绩说明会等，就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流，为投资者与公司管理层构建了顺畅的沟通渠道，保证了公司经营信息传递的及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。

五、经营管理情况

2021年，面对行业发展态势良好、竞争逐渐加剧的局面，公司持续聚焦环卫设备、环卫服务和工程机械业务，围绕公司战略目标和年度经营管理重点，经营目标达成较好且同比增长明显，公司整体保持了快速增长的发展势头。

序号	经营指标	单位	2021年计划	2021年实际	2020年实际	计划达成率	同比增速
1	销量	台	5,062	5,655	3,961	111.71%	42.77%
2	营业收入	亿元	38.27	37.57	34.84	98.17%	7.82%
3	净利润	亿元	3.44	4.37	3.43	127.03%	27.38%
4	毛利率（主营）	%	27.36	28.35	30.07	103.62%	-5.72%

六、2022年工作安排

2022年，公司将抓住行业机会，持续提高品牌竞争力、优化业务模式、提高抗风险能力，坚定信心、全力以赴完成经营目标，支撑公司快速做大做强。具体经营计划及措施如下：

（一）明确战略定位和发展方向

公司将持续专注环卫设备、环卫服务及工程机械主业，通过全面布局产品，全面拓展渠道，快速抓住市场机会，实现高增长。发挥好自身新能源技术和服务设备协同等优势，推广“新能源环卫设备+服务”模式，实现公司竞争力的持续提升。依托技术、市场、品牌等优势，丰富产品和服务内容，拓宽网络覆盖，为市场提供优质的专用设备和环卫服务，并结合客户需求提供多方面、长周期的综合销售和服务，打造竞争优势更为突出的专用设备制造商和城乡环卫服务提供商。

（二）积极开拓市场，提高品牌竞争力

基于快速做大做强的发展目标，着力打造销售精英团队，落实“全面开拓市场、全面开发客户、全面布局产品、全面拓展渠道”的发展策略，重点突破大客户、高端客户，抢抓市场机遇，促进市场占有率持续提升，并巩固新能源占有率的领先地位，打造企业和产品的口碑。

（三）加强研发创新，提升产品竞争力

公司将以结果为导向，进一步规范研发项目管理，完善研发团队建设，加强研发创新投入、核心技术研究，提升研发创新能力。通过快速补齐空白产品、适当提高产品种类，完善产品及市场布局，提升各类产品的竞争力。

（四）持续提升公司运营效率

凭借良好的行业前景和发展契机，公司将持续提升经营质量和水平，提高周转效率和盈利能力；充分发挥环卫业务的“产业链优势”和各业务单元间的资源共享，并不断优化运营管理模式，持续做好运营效率和人工效率提升。

（五）打造“干事创业”的文化氛围，持续加强人才队伍建设

公司全员树立“品牌支撑发展”的长远发展意识，以“持续增长”为目标，在控制好风险、维护好品牌的前提下，不断探索新市场、新机会，为业绩增长创造增量；建立“高目标、高绩效、高回报”的管理机制，充分发挥全体干部员工的主观能动性和创造性，让想干事的人“干成事”，实现个人价值和企业价值。

人才队伍建设方面，公司将坚持“引进高端人才，激励核心人才，培养青苗人才”的人才梯队建设思路，对管理人才、市场人才、技术人才分职能类别开展培育工作，推行目标管理，建立有效的激励制度。同时，在管理上，将继续结合公司实际开展针对性的管理监督活动，保障公司可持续发展。

（六）经营目标

综合考虑疫情影响，结合行业发展，2022年公司收入计划为

41.70亿元，成本及费用计划为37.90亿元。为确保公司稳定健康发展，2022年公司项目计划投资额1.32亿元，其中使用募集资金投资额0.85亿元。详见附表《2022年投资项目计划明细表》

以上报告，请审议。

二零二二年四月二十一日

附表：

2022年投资项目计划明细表

单位：万元

序号	新增项目名称	投资主体	资金来源	项目进度或介绍	2022年预计合同额	项目总 预算
1	工程设备技改	绿源餐厨	自有资金	主要为污水处理系统提升及技改项目	209	209
2	餐厨收运设备	绿源餐厨	自有资金	主要餐厨垃圾收运车	1,043	1,043
3	厂区环境提升项目	绿源餐厨	自有资金	厂区建筑墙面、围墙、路面等升级改造	148	148
4	2022年度IT信息化升级改造项目	矿用装备	自有资金	为IT信息化升级改造项目	82	82
5	2022年度生产及售后设备采购	矿用装备	自有资金	主要为生产、售后设备更换及新增	590	590
6	2022年度IT信息化升级改造项目	宇通重装	自有资金	为IT信息化升级改造项目	19	19
7	2022年度新增基础工程设备	宇通重装	自有资金	主要为2022年度生产、质量、试验及新产品开发设备	953	953
8	2022年度技改及设备升级项目	宇通重装	自有资金	主要为技改及设备升级项目	200	200
9	2022年度新增技改	宇通重工	自有资金	主要为2022年度厂区维护完善项目	1,549	1,549
10	部分产线升级改造及EHS改善项目	宇通重工	募集资金	主要为底盘线升级改造、工艺升级、产能提升、生产设备更换及新增等	8,453	8,453
				合计	13,246	13,246

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 二 *******************

2021年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，现将2021年度监事会工作报告如下，请审议。

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并列席了公司董事会及股东大会会议，认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。

二、监事会对公司依法运作情况的专项意见

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，不存在内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业，尽职尽责执行了股东大会及董事会的决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对信息披露情况的专项意见

报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和91份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。

报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上

市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规和《内幕信息管理制度》的规定，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。

四、监事会对检查公司财务情况的专项意见

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅，认为公司的各项规章制度得以贯彻实施，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

五、监事会对公司关联交易情况的专项意见

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

六、监事会对募集资金使用管理情况的专项意见

报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、监事会对股权激励实施情况的专项意见

报告期内，公司实施2021年限制性股票激励计划，激励计划的拟定、决策程序内容符合法律法规和公司章程的规定。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

报告期内，3名激励对象不再具备激励资格，公司回购注销其

已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划的规定。

八、监事会对员工持股计划实施情况的专项意见

报告期内，公司实施第一期事业合伙人持股计划，持股计划方案的拟定、决策程序内容符合法律法规和公司章程的规定。持股计划持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬，持有人均符合法律、法规及规范性文件的规定，主体资格合法有效。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2021年度内部控制自我评价报告》。

以上报告，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 三 *******************

2021年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2021年度公司全体员工在管理团队的带领下，努力拼搏、团结奋进、攻坚克难，取得了优异成绩。现将2021年度财务决算报告如下，请予审议。

一、主要经营结果指标完成情况

单位：亿元

项目	2021年	2020年	同比增减	同比变动	变动说明
营业收入	37.57	34.84	7.82%	2.72	主要是环卫设备及环卫服务业务持续增长
营业毛利	10.70	10.39	2.98%	0.31	主要是新能源产品价格下降及原材料上涨较多影响
营业毛利率	28.48%	29.81%	/	-1.34%
销售费用	3.65	3.13	16.91%	0.53	主要为销售人员增加，相关费用同步增加
管理费用	1.95	1.94	0.33%	0.01
研发费用	1.75	1.89	-7.60%	-0.14	主要为部分产品开发咨询项目20年底结项，21年咨询费减少
财务费用	-0.26	-0.06	337.93%	-0.20	资金存款利息收益增加
其他收益	1.40	0.49	187.49%	0.91	主要为增值税退税、财政补贴增加
投资收益	0.26	0.11	144.05%	0.15	资金理财收益增加
减值损失	-0.23	-0.00		-0.22	主要为环卫服务及设备收入增多，应收账款相应增多影响
资产处置收益	0.02	0.01	91.33%	0.01	处置闲置资产获得收益

项目	2021年	2020年	同比增减	同比变动	变动说明
利润总额	4.86	3.95	23.02%	0.91	主要为增值税退税、财政补贴和收入增加，利润相应增加
归属于母公司股东的净利润	3.93	2.94	33.55%	0.99

二、财务状况指标变动情况

（一）合并资产负债表

单位：亿元

项目	2021 年末	2020 年末	同比 增减	同比 变动	变动说明
总资产	47.77	42.88	11.39%	4.89	主要为收入增加，应收账款增多影响；应对原材料涨价，增加存货备货
流动资产	35.87	31.32	14.53%	4.55
流动负债	20.75	20.62	0.61%	0.13	基本持平
非流动负债	3.31	3.56	-6.97%	-0.25	主要为到期应付款减少
归属于母公司股东权益	22.12	17.52	26.24%	4.60	主要为利润增加

（二）合并现金流量表

本年度公司现金净增加额为1.70亿元，具体情况如下：

单位：亿元

项目	金额	说明
经营活动产生的现金流量净额	0.84	经营活动现金流入42.70亿元，其中39.94亿元是销售产品所收取的现金；经营活动现金流出41.86亿元，其中70.45%用于支付原材料货款
投资活动产生的现金流量净额	-0.05	投资活动现金流入48.99亿元，投资活动现金流出49.05亿元，主要是公司购买短期理财的现金流
筹资活动产生的现金流量净额	0.91	筹资活动现金流入1.37亿元，筹资活动现金流出0.47亿元，主要是实施限制性股票激励计划，增发股本实现现金流入

（三）其他主要财务指标

指标	2021年	2020年	同比增减
资产负债率	50.36%	56.38%	-6.02%
流动比率	1.73	1.52	0.21
营业收入净利率	11.63%	9.84%	1.79%
存货周转率（次）	7.44	9.70	-2.26
应收账款周转率（次）	6.40	6.24	0.16
每股净资产（元）	4.10	3.35	0.75
加权平均净资产收益率	19.84%	22.24%	-2.40%

以上报告，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 四 *******************

2021年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

根据外部监管要求和公司章程规定，综合公司2021年实际经营、现金流和未分配利润等情况，拟定2021年度利润分配预案如下，请审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润392,910,763.23元，实现母公司报表净利润524,086,654.77元。2021年度，母公司年初未分配利润为-303,135,079.13元，加本年度实现利润并弥补亏损、提取法定盈余公积金后，年末可分配的利润为198,856,418.08元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2022年3月31日，以公司总股本539,373,371股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额537,089,637股为基数，以此计算合计拟派发现金红利187,981,372.95元（含税）。公司2021年度现金分红合计占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.84%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 五 *******************

关于2022年日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，增强公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2022年公司及下属分子公司在遵循市场公平的原则下，拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2021年公司发生的关联交易情况，结合公司2022年经营预测和行业发展展望，将公司2022年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。

一、2022年经常性关联交易预计

1、关联采购，考虑外部电池及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2022年关联交易预计金额54,039.00万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
宇通客车股份有限公司及其控股子公司	采购商品和材料、固定资产	市场价	参考市场价	14,248.00	8,800.19
郑州一品聚实业有限公司	采购商品	市场价	参考市场价	1,980.00	1,234.69
郑州深澜动力科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	29,300.00	12,863.16
河南利威新能源科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	110.00	42.87
郑州智驱科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1,450.00	496.00
郑州众城润滑科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1,150.00	521.01

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	20.00	14.96
郑州宇佳汽车用品有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1.00	165.14
宇通商用车有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	660.00	470.63
郑州睿行汽车科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	20.00	3.56
河南海威新能源科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	3,600.00	1,183.75
郑州闪象新能源科技有限公司	采购商品和材料	市场价	参考市场价	1,500.00	435.13
合 计				54,039.00	26,231.09

2、接受服务和劳务，公司业务增长导致对生产检测、底盘加工、和融资销售服务的需求增加，2022年关联交易预计金额13,603.00万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
宇通客车股份有限公司及其控股子公司	接受加工、 检测等	市场价	参考市场价	4,600.00	2,650.19
郑州宇通集团有限公司	接受加工、 检测等	市场价	参考市场价	2,640.00	780.44
河南快鹿出行服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	252.00	189.82
河南星宇国际旅行社有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	83.00	42.89
河南安新网络信息服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	114.00	56.45
郑州市护车邦汽车服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	7.00	2.96

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
郑州深澜动力科技有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	100.00	72.00
郑州安驰融资担保有限公司	接受融资服务	市场价	参考市场价	50.00	29.11
安和融资租赁有限公司	接受融资服务	市场价	参考市场价	4,500.00	2,516.84
郑州众城润滑科技有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	21.00	6.52
宇通商用车有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	500.00
郑州优正机动车检测服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	5.00	1.80
河南绿都物业服务有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	5.00
郑州绿都地产集团股份有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	500.00
郑州惠众志诚教育科技有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	160.00
郑州快鹿出行旅游客运有限公司	接受服务	市场价	参考市场价	66.00	14.53
合 计				13,603.00	6,363.55

3、销售材料、产品、转让固定资产，2022年关联交易预计金额3,649.00万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
宇通客车股份有限公司及其控股子公司	销售材料、固定资产	市场价	参考市场价	1,110.00	2,566.86
宇通客车股份有限公司	销售车辆	市场价	参考市场价	500.00	113.10

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	201.00	12.44
郑州众城润滑科技有限公司	销售材料、固定资产	市场价	参考市场价	110.00	6.61
郑州深澜动力科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	130.00	2.51
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	11.00	5.90
郑州智驱科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	30.00	3.57
郑州鼎聚新材料科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	10.00	9.76
宇通商用车有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	1,500.00	910.53
河南海威新能源科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	15.00	0.92
郑州闪象新能源科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	11.00	0.18
宇通轻型汽车有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	10.00	0.09
宇通轻型商用汽车有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	10.00	0.56
河南利威新能源科技有限公司	销售材料	市场价	参考市场价	1.00	0.40
合 计				3,649.00	3,633.43

4、提供服务和劳务,考虑关联方对环卫服务需求增加，2022年关联交易预计金额9,304.50万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
郑州宇通集团有限公司	检测、加工、IT服务、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	815.00	754.49
宇通商用车有限公司	检测、加工、IT服务、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	2,656.00	3,203.01
宇通客车股份有限公司及其控股子公司	IT服务、租赁、水电劳务、保洁服务	市场价	参考市场价	2,861.00	952.01
郑州贝欧科安全科技股份有限公司	试验服务、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	703.00	630.00
郑州绿都商业管理有限公司	保洁服务	市场价	参考市场价	180.00	173.87
河南绿都物业服务有限公司	保洁服务	市场价	参考市场价	472.00	61.13
安和融资租赁有限公司	IT服务、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	15.00	9.95
郑州深澜动力科技有限公司	检测、加工、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	340.00	203.40
河南利威新能源科技有限公司	IT服务、加工、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	200.00	120.00
郑州众城润滑科技有限公司	租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	15.00	49.94
郑州一品聚实业有限公司	租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	10.00	37.89
河南星宇国际旅行社有限公司	保洁服务、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	30.00	47.84
郑州鼎聚新材料科技有限公司	租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	16.00	49.61
郑州宇佳汽车用品有限公司	租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	185.00	129.85

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
宇通轻型商用汽车有限公司	加工、检测、维修、租赁、水电劳务	市场价	参考市场价	262.00	45.80
拉萨德宇新创实业有限公司	租赁费、水电费	市场价	参考市场价	400.00
郑州闪象新能源科技有限公司	水电费	市场价	参考市场价	12.00	0.89
宇通轻型汽车有限公司	租赁费、水电费	市场价	参考市场价	56.00	67.05
郑州智驱科技有限公司	保洁服务	市场价	参考市场价	10.00	4.19
上海安平融资租赁有限公司	保洁服务	市场价	参考市场价	4.00	0.57
河南安新网络信息服务有限公司	保洁服务	市场价	参考市场价	10.00	1.40
郑州惠众志诚教育科技有限公司	租赁费、水电费	市场价	参考市场价	50.00
郑州宇通集团财务有限公司	租赁费、水电费	市场价	参考市场价	2.50
合 计				9,304.50	6,542.89

5、金融服务。

（1）手续费管理费支出，2022年关联交易预计金额10.00万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
郑州宇通集团财务有限公司	手续费管理费	市场价	参考市场价	10.00	3.56
合 计				10.00	3.56

（2）应收账款保理，考虑公司业务增长及规避应收账款逾期和坏账的风险，2022年关联交易预计金额10,000.00万元。

单位：万元

关联方名称	交易内容	定价 原则	定价 方法	2022年预计交易额	2021年实际交易额
安和融资租赁有限公司	应收账款保理	市场价	参考市场价	10,000.00	2,543.23
合 计				10,000.00	2,543.23

上述2022年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。

在2023年度经常性关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

二、关联交易目的及对公司的影响

与关联方发生的前述交易，可充分利用关联方资源和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如关联方提供的对购车客户的融资租赁服务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的风险；相互提供部分商品、产品、服务和劳务，可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，且与第三方供应商产品和服务直接竞争，增加对外谈判议价能力。

前述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。经常性关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 六 *******************

2021年度报告和报告摘要

各位股东、股东代表：

公司2021年度报告和报告摘要已于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，年度报告摘要同日也在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

报告内容详见公司年度报告装订本。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 七 *******************

关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2021年度财务报告审计费用57.00万元和内部控制审计费用

15.00万元。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 八 *******************

关于修订《公司章程》及附件的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》及附件进行修订，具体情况如下：

1、《公司章程》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
2		第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

序号	修订前	修订后
	买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
4	第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… 15.审议股权激励计划； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… 15.审议股权激励计划和员工持股计划； ……
5	第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担	第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.公司在一年内担保金额超过

序号	修订前	修订后
	保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会审议前款第2项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。	公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同，公司应当追究相关责任人员的责任。
6	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
7	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

序号	修订前	修订后
	…… 5.会务常设联系人姓名,电话号码。	…… 5.会务常设联系人姓名,电话号码； 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
8	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
9	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、合并、解散和清算； ……	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
10	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决

序号	修订前	修订后
	权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
12	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
13	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会处以证券市场	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.被中国证监会采取证券市场

序号	修订前	修订后
	禁入处罚,期限未满的； 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……	禁入措施,期限未满的； 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……
14	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ……	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。 ……
15	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
16	第一百零七条 董事会行使下列职权: …… 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百零七条 董事会行使下列职权: …… 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9.决定公司内部管理机构的设置； 10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； ……

序号	修订前	修订后
17	第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为： …… 6.决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 7.股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。	第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为： …… 6.决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易； 7.决定连续12个月内累计发生额不高于3,000万元或公司最近一期经审计净利润10%的对外捐赠； 8.股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》。
18	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
19		第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法

序号	修订前	修订后
		承担赔偿责任。
20	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
21	第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
22	第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
23	第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、不含本数。	第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

2、《股东大会议事规则》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ……	第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ……
2	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向河南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向河南证监局和上交所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
3	第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……	第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
4	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

序号	修订前	修订后
	委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

3、《董事会议事规则》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，应当	第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职

序号	修订前	修订后
	指定一名董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。	权时，应当指定一名董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
2	第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 ……	第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 ……

3、《监事会议事规则》修订情况

序号	修订前	修订后
1	第二条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第二条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 九 *******************

关于修订公司制度的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司未来发展和业务管理需要，拟相应修订《独立董事制度》《募集资金管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》《募集资金管理办法》。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 *******************

关于修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为保障公司董事、监事依法履行职权,客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董事、监事积极参与决策与管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟修订《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，增加董事、监事津贴章节。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《核心人员薪酬考核及激励管理办法》。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 一 *******************

关于签订《2022年-2025年关联交易框架协议》的议案各位股东、股东代表：

鉴于公司已签署的《2019年-2022年关联交易框架协议》协议即将到期，为继续充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力。经友好协商，公司拟与宇通客车股份有限公司（SH.600066）、上海汇通能源股份有限公司（SH.600605）、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、拉萨德宇新融实业有限公司签订《2022年-2025年关联交易框架协议》，主要内容如下：

一、关联交易内容

关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易，具体交易类型以实际发生为准。

二、关联交易定价

关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格。各方根据国家政策变化或市场波动情况，可对政府定价、市场价作出适当的调整。

协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。协议生效前，本年度关联交易按照公司《2019年-2022年关联交易框架协议》执行。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

2022年-2025年关联交易框架协议

甲方：宇通客车股份有限公司

乙方：宇通重工股份有限公司

丙方：上海汇通能源股份有限公司

丁方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司

签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号

签订日期：2022年 月 日

甲方：宇通客车股份有限公司乙方：宇通重工股份有限公司丙方：上海汇通能源股份有限公司丁方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接或间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方、丙方中任一方。

为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经各方充分协商，达成本《2022年-2025年关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：

一、关联交易定义

1、本协议所指的关联方是指对于上市公司而言，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

2、本协议所指的关联交易是指，交易一方与其对应的关联方之间发生本协议“三、关联交易的内容”中约定的交易。

3、如在本协议有效期内，一方对应的关联方，变更为非关联方，则之后与其发生的交易，无需遵守本协议之规定。

二、关联交易的总量

1、上市公司与关联方发生的关联交易，以上市公司上年经审计的实际关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，按照各方授权履行审议程序。

2、上市公司每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为

准，并履行相关披露义务。

3、在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

三、关联交易的内容

上市公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体包括以下内容：

（一）采购原材料、半成品、产成品、商品、设备等，接受劳务、服务等

根据合同相对方的优势，一方向合同相对方采购生产所需之原材料、半成品、产成品、商品、设备等，以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

（二）销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，提供劳务、服务等

根据合同相对方的需要，一方可结合自身优势为合同相对方代购部分原材料，向合同相对方出售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，以及向合同相对方提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

前述（一）、（二）项交易需遵守以下要求：

1、质量检验：按照采购方的质量要求确定检验标准；

2、交易价格：根据交易实际情况和市场状况，对标其他非关联方发生的交易、市场同类交易情况等。

（三）金融服务

上市公司可以根据合同相对方的业务优势，选择其提供的以

下服务：

1、存款、结算、贷款等业务

上市公司与合同相对方发生存款、结算、贷款等业务按照另行签订的《金融服务框架协议》执行。

2、票据及提供担保等业务

合同相对方可以为上市公司提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。

定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。

3、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等业务

合同相对方可以为上市公司提供财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务等业务。

定价原则：费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

4、代理保险业务

合同相对方可以为上市公司提供代理保险业务。

定价原则：代理费用收取按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

5、保理业务

合同相对方可以为上市公司提供保理业务。

定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

6、其他服务

一方可以根据合同相对方的申请，向其提供经中国银保监会批准的可从事的其他业务。

定价原则：服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由各方协商每年度具体额度，做为交易额度上限。自各方完成各自审批程序后生效。

（四）委托开发员工住房项目

上市公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工的，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理：

1、合作方式

上市公司提供土地、资金，合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务，包括但不限于项目建设所需的相关土地、规划、报建等各项建设手续的办理，对外招投标，工程建设、工程质量和安全管理，工程竣工验收、销售、前期物业服务督导、交付、档案管理等相关工作。

2、定价原则

参照同类业务的市场价确定，合同相对方按照销售总额的一定比例收取委托管理服务费用。

3、支付方式

上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。

（五）其他关联交易

根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。

1、定价原则：费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。

若交易一方为上市公司的，应当确保定价公允且保障上市公司利益；若交易双方皆为上市公司的，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。

2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公司与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。

四、本协议的地位

1、各方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。

2、一方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。

3、一方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。

五、关联交易的总体定价原则

1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。

2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。

3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的

价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；

（5）利润分割法，根据上市公司与合同相对方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在各方协商一致的情况下可以变更调整。

六、结算周期及方法

1、交易各方结算的周期根据各自的结算政策及交易的特点在分项协议中约定。

2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况下相互冲抵，仅结算相互债务的余额，但该等结算方式不影响交易发生额的计算。

七、协议的有效期

1、本协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。

2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不影响其他方之间关于本协议的生效及履行。

3、上市公司与合同相对方所签订的分项协议有效期，均不得超过本协议的有效期。

八、合同相对方承诺

1、合同相对方可直接或间接控制本协议所述之关联方，有权代表各关联方签署本协议。

2、合同相对方将督促各关联方全面履行本协议及依据本协议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助上市公司追究违约责任。

3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于一方新增关联方。

4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。

5、合同相对方保证其不会以任何方式从上市公司获取不正当的利益或者损害甚至危及上市公司的利益。

6、合同相对方彼此之间发生的关联交易按照本协议执行。

九、其他

1、上市公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”具有相同的法律含义。

3、本协议一式九份，甲方两份，乙方两份，丙方两份，丁方三份。

本页无正文，仅为《2022年-2025年关联交易框架协议》签章页

甲方：宇通客车股份有限公司

年 月 日

乙方：宇通重工股份有限公司

年 月 日

丙方：上海汇通能源股份有限公司

年 月 日

丁方：郑州宇通集团有限公司

年 月 日

郑州绿都地产集团股份有限公司

年 月 日

拉萨德宇新融实业有限公司

年 月 日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 二 *******************关于签订《2022年-2025年金融服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

为优化公司财务管理、降低金融服务成本和风险，为公司长远发展提供畅通的金融服务渠道，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，公司拟与郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。

一、金融服务协议的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

鉴于公司于2020年重大资产重组时承诺，公司未来不再在财务公司存款，财务公司为公司提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务，具体交易类型以实际发生为准。

（二）交易额度

上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方每年度协商，设定交易额度上限并经双方完成各自审批程序。

二、定价政策和定价依据

（一）保函业务

财务公司为甲方提供保函业务，收取的费用不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成员单位开展同类业务的收费水平。

（二）其他金融服务

财务公司提供的其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月

30日止。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

2022年-2025年金融服务框架协议

甲方：宇通重工股份有限公司

乙方：郑州宇通集团财务有限公司

签订地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号

签订日期：2022年 月 日

甲方：宇通重工股份有限公司法定代表人：戴领梅住所：河南省郑州市经济技术开发区宇工路88号

乙方：郑州宇通集团财务有限公司法定代表人:曹建伟住所：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦21层

为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。

鉴于：

1、甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易。

2、乙方是郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）控股的非银行金融机构，于2012年2月经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准开业，注册资本为人民币10亿元，现持有有效的《营业执照》和《金融许可证》。经核准的经营范围为：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁。

3、乙方受中国银保监会的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对宇通集团成员单位提供金融服务业务；乙方作为宇通集团内部的金融服务提供商，对甲方及所属单位或其他组织（所属单位包括甲方全资子公司及控股子公司或其他组织，以下统称“甲方”）的运营情况有较为深入的认识，能够向甲方提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。

4、甲乙双方的控股股东均为宇通集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，甲乙双方间的交易构成关联交易。

5、现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本框架协议，以兹共同遵守。

第一条 协议的有效期

本协议有效期自各方履行决策程序并加盖公章后至2025年6月30日止。

第二条 服务内容及费用

鉴于甲方已于重大资产重组时承诺未来不再在乙方存款，乙方为甲方提供服务的范围为保函业务和其他非存款金融服务，具体如下：

1、保函业务

在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供保函业务。

定价原则：甲乙双方协商确定，乙方收取的费用应不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于乙方向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

2、其他非存款金融服务

为满足甲方业务需要，乙方同意根据甲方申请，向甲方提供经中国银保监会批准的可从事的除存款业务以外的其他业务，服务

收费不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于乙方向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

上述各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由双方协商每年度具体额度，做为交易额度上限。自双方完成各自审批程序后生效。

第三条 甲方有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

第四条 风险评估及控制措施

1、甲方有权对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估。乙方承诺根据甲方需求，向甲方提供年度审计报告或提供月度会计报表。

2、乙方对于出现以下情形时，应及时书面告知甲方：

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条或第33条规定的情形；

(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

(4)乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

(6)乙方出现严重支付危机；

(7)乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

(8)乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚

(9)乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

(10)其他可能对甲方业务带来安全隐患的事项。

第五条 保密原则甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方经营或客户等方面的资料和信息。

第六条 本协议未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交乙方注册地人民法院诉讼解决。

第九条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。

（本页无正文，仅为《2022年-2025年金融服务框架协议》签章页)

甲方：宇通重工股份有限公司

年 月 日

乙方：郑州宇通集团财务有限公司

年 月 日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 三 *******************

关于使用闲置资金理财的议案各位股东、股东代表：

为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。

公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。

一、对公司的影响

公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

二、公司风险管理措施

1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务管理室将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、理财额度

使用闲置募集资金和其他闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。使用募集资金理财的要求按照第十届董事会第三十次会议要求执行。

在2023年闲置资金理财额度经过公司股东大会批准之前，当年的闲置资金理财可参照前一年度闲置资金理财额度执行。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 四 *******************关于《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）涉及的激励对象总人数为80人，具体包括：董事、中高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员和核心职能管理人员等。本计划涉及的激励对象（共80人）为因工作岗位变动符合公司内部激励标准及根据公司内部激励标准需要加大激励力度的人员。本计划拟授予的限制性股票数量848万股，占公司总股本的1.57%。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 五 *******************关于《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案各位股东、股东代表：

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 六 *******************关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激

励计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2022年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

（5）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；

（6）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（7）对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的

该等修改必须得到相应的批准；

（8）就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（9）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致；

（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 七 *******************

关于选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

第十届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举工作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名戴领梅先生、张义国先生、胡锋举先生、张喆先生、王学民先生、王东新先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。本次将通过累积投票方式进行选举，以上人员简历详见附件。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

附简历：

戴领梅 男，1966年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司六车间主任助理、六车间主任、工艺处处长、技术总监、副总经理，郑州宇通集团有限公司总裁助理；现任公司第十届董事会董事长、总经理。

张义国 男，1980年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司试制车间主任、工艺部部长、采购部部长、技术改造办公室主任、总经理助理，郑州宇通矿用装备有限公司副董事长；现任宇通商用车有限公司总经理、郑州宇通重工有限公司党委书记。

胡锋举 男，1976年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司技术员、车间主任助理、生产处处长助理、生产处处长、物料保证部物流经理、供应商质量管理部部长、海外市场部部长、海外营销总监、专用车事业部销售部副部长、专用车事业部运营部部长；现任公司第十届董事会董事、副总经理。

张喆 男，1976年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司设计员、整车实验模块主管、试验中心主任助理、产品验证部副部长、产品开发部副部长、海外高端旅游车产品开发项目经理、质量改进工程师、产品线管理工程师，郑州宇通重工有限公司技术部副部长；现任郑州宇通重工有限公司技术部部长。

王学民 男，1987年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司财务中心研发财务经理、财务中心副主任，郑州宇通集团有限公司集团财务管理部副部长，安和融资租赁有限公司财务管理部部长兼运营管理部部长、财务与运营管理室主任，郑州绿都地产集团股份有限公司财务部副总经理；现任公司第十届董事会董事、财务总监。

王东新 男，1988年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任；现任公司第十届董事会董事、董事会秘书。

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 八 *******************

关于选举第十一届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：

第十届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举工作。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名宁金成先生、耿明斋先生、刘伟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。以上人员简历详见附件。

以上独立董事候选人具备独立董事相关经验，已通过上海证券交易所审核，本次将通过累积投票方式进行选举。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

附简历：

宁金成 男，1956年出生，博士研究生学历。历任郑州大学计算机系党总支副书记,郑州大学法学院党总支书记、副教授，郑州大学副校长、教授，河南政法管理干部学院院长、教授、博士生导师，中原证券股份有限公司独立董事；现任郑州大学法学院教授、博士生导师，深圳仲裁委员会仲裁员，郑州仲裁委员会仲裁员，河南师道律师事务所律师，公司第十届董事会独立董事。

耿明斋 男，1952年出生，硕士研究生学历。历任河南大学经济研究所副所长、经济学学院副院长、院长；现任河南大学经济学院名誉院长，中原发展研究院院长，兼任河南省经济学会及民营经济研究会副会长，公司第十届董事会独立董事。

刘伟 男，1954年出生，硕士研究生学历。历任郑州大学经济系教师，郑州大学MBA教育中心常务副主任，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家；现任公司第十届董事会独立董事。

*******************2021年度股东大会** 文 件 之 十 九 *******************

关于选举第十一届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：

第十届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举工作。公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事由公司职工通过民主选举产生，其余2名监事由公司股东大会选举产生。

公司第十届监事会第三十一次会议审议通过了《关于监事会换届的议案》，提名徐利先生、孙珂女士为非职工监事候选人，任期与第十一届监事会一致。以上人员简历详见附件。

本次将以累积投票方式选举2名监事，并与1名职工监事共同组成公司第十一届监事会。

以上议案，请审议。

二零二二年四月二十一日

附简历：

徐利 男，1987年出生，本科学历。历任宇通客车股份有限公司海外服务与KD部服务企划专员、模块主管、大区服务经理、企业管理处制度与流程专员，郑州宇通重工有限公司综合部部长；现任公司综合管理室主任。

孙珂 女，1973年出生，本科学历。历任郑州宇通重工有限公司财务中心主任助理、财务管理部经理、资金与税务经理；现任公司第十届监事会监事。

听取事项：

独立董事2021年度述职报告

我们作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2021年度履行职责情况汇报如下：

一、年度履职概况

2021年，我们始终严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，通过多种途径深入了解公司的实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

（一）出席会议情况

1、股东大会出席情况

2021年度,公司共召开4次股东大会，我们出席会议情况如下：

姓名	应出席会议（次数）	实际出席会议（次数）
宁金成	4	4
耿明斋	4	3
刘 伟	4	3

2、董事会及专门委员会出席情况

2021年度，公司董事会共计召开11次董事会会议和9次董事会专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：

（1）董事会参会情况

姓名	应出席会议 （次数）	亲自出席会议 （次数）	委托出席会议 （次数）	缺席会议 （次数）
宁金成	11	11	0	0
耿明斋	11	11	0	0
刘 伟	11	11	0	0

（2）董事会专门委员会参会情况

姓名	应出席会议 （次数）	亲自出席会议 （次数）	委托出席会议 （次数）	缺席会议 （次数）
宁金成	6	6	0	0
耿明斋	5	5	0	0
刘 伟	7	7	0	0

我们对提交董事会的议案均认真审议，并以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）公司配合独立董事工作情况

为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，并就重大事项积极与我们沟通，对我们提出的问题详细解答，充分征求我们的意见和建议，积极配合我们的工作。同时，公司其他董事和高级管理人员与我们定期沟通，使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司董事会的科学决策。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

(一) 关联交易事项

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中

所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。本年度就公司增加2021年度的经常性关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

(二) 对外担保及资金占用情况

我们对公司2020年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：公司在报告期内能够严格执行中国证监会和公司章程的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在违规担保的情况。

(三) 聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，具备相应的执业资格和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘大信事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意续聘大信事务所为公司2021年财务报告及内部控制审计机构。

(四) 现金分红情况

公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，不存在损害投资者利益的情况，同意公司2020年度利润分配预案。

(五) 董事提名、高级管理人员聘任情况

报告期内，公司提名2名董事、聘任1名高级管理人员，我们认为：公司董事、高级管理人员均具备相关的任职能力及经验，且提名、聘任方式及程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在相关法律法规的禁止任职情形。

(六) 募集资金使用情况

我们对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了认真的核查，我们认为：公司对于募集资金的管理和使用设立了较为严格的管理制度，募集资金依据法律法规的要求设立了专门的账户存放，并用于特定的用途，募集资金的存放与使用情况完全符合相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金或变更募集资金投向的

行为，公司对募集资金的存放与使用情况进行了及时有效的披露，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(七) 股权激励实施情况

报告期内，公司实施2021年限制性股票激励计划，激励计划方案的拟定、审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象均符合法律、法规及规范性文件和公司章程有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法有效。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司实施股权激励计划。

(八) 事业合伙人持股计划实施情况

报告期内，公司实施第一期事业合伙人持股计划，持股计划方案符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与持股计划的情形；持股计划确定的持有人均符合法律、法规及规范性文件的规定，主体资格合法有效。公司实施持股人计划有利于健全公司激励约束机制，提高核心人员的归属感和忠诚度，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，为公司长期稳健发展提供人力资源保障，促进公司长期、健康、持续发展，我们同意公司实施第一期事业合伙人持股计划。

(九) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行与重大资产重组、规范关联交易、股份限售等相关承诺。

(十) 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，

确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时地了解公司发展情况，切实保护广大投资者的合法权益。

(十一) 内部控制的执行情况

报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

三、总体评价

2021年，在公司大力支持与积极配合下，我们严格按照相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，并对公司重大事项决策进行监督核查，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2022年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉、尽责的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：宁金成、耿明斋、刘伟

二零二二年四月二十一日