证券代码：603826 证券简称：坤彩科技 公告编号：2022-012
福建坤彩材料科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“坤彩科技”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票在2022年10月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额上限为385,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次非公开发行股份数量上限为6,000万股（含本数），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本468,000,000.00股为基础，仅考虑本次非公开发行A股影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2021年度报告披露，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为14,372.91万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,525.39万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、20%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 46,800.00 | 46,800.00 | 52,800.00 |
| 本次募集资金总额（万元） | 385,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,000.00 | ||
| 假设一： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度持平 | ||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,372.91 | 14,372.91 | 14,372.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（万元） | 13,525.39 | 13,525.39 | 13,525.39 |
| 基本每股收益（元） | 0.31 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.77% | 8.06% | 5.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 8.25% | 7.58% | 5.58% |
| 假设二： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20% | ||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,372.91 | 17,247.49 | 17,247.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（万元） | 13,525.39 | 16,230.47 | 16,230.47 |
| 基本每股收益（元） | 0.31 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） | 0.29 | 0.35 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.77% | 9.59% | 7.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 8.25% | 9.03% | 6.65% |
| 假设三： | 公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度减少20% | ||
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 14,372.91 | 11,498.33 | 11,498.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（万元） | 13,525.39 | 10,820.31 | 10,820.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.31 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） | 0.29 | 0.23 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.77% | 6.50% | 4.77% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 8.25% | 6.12% | 4.49% |
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司系全球珠光材料龙头企业，自成立以来一直深耕于珠光材料行业。为发挥公司珠光材料业务协同效应，公司在巩固和拓展现有珠光材料业务的基础上，逐步拓展同为无机颜料的钛白粉生产业务，不断完善无机颜料产业链布局。本次募投项目，是基于公司年产20万吨钛白粉基础上的扩产建设，与公司战略规划相一致，与公司发展目标相匹配。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司钛白粉业务的做大做强，有利于公司在无机颜料领域进一步完善产业布局，提升公司核心竞争力，增强客户粘性，推动公司打造具有核心竞争力的全球综合性高端材料供应商战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司坚持骨干培养与人才引进“双管齐下”。一方面，公司深耕珠光材料近20年，同时经历了十多年的萃取法制备二氯氧钛及二氧化钛技术的研究，年产20万吨钛白粉生产线业已投产，积累了一批对无机颜料理解深刻、具备丰富行业资源的管理人员；另一方面，公司积极引进行业经验丰富的生产和市场人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，在珠光材料领域具有丰富的技术积累和工艺经验；同时公司历经了十多年研发、中试、小规模生产，
创造全球首套用萃取法制备二氯氧钛及二氧化钛的技术方法，并已量产，目前在制备二氯氧钛方面也具备了丰富的技术积累和工艺经验。此外公司还积极引进从事钛白粉研究的专业技术人员，以提升公司在钛白粉行业的技术水平和研发能力，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备情况
公司作为全球领先的珠光材料生产企业，与国际涂料、塑料、造纸、油墨等行业巨头建立了良好的合作关系，与国内外众多下游经销商建立了长期合作关系，公司产品得到了下游知名客户的高度认可，也与下游知名客户建立了相互信赖的业务关系。
钛白粉、氧化铁颜料与珠光材料同属于无机颜料，可以利用珠光材料成熟的销售渠道与公司共享现有的客户群体，同时坤彩科技是珠光材料行业的领军企业，其品牌在全球享有良好的公信度和影响力，因此新产品有望利用珠光产品的渠道和品牌影响力较快进入应用市场。产业链的延伸和产品线的丰富，可广泛满足下游各个应用领域的多样化、不同层次的需求，可提供全面的产品服务，增强了公司与客户的合作粘性，有利于提升公司的市场竞争力。
上述客户协同效应将为公司钛白粉市场的开拓提供有效助力，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《福建坤彩材料科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员和实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2022年4月13日