福建坤彩材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
福建·福州二〇二二年四月
福建坤彩材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等国家法律法规，以及《福建坤彩材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”事项指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）从事证券投资与与衍生品交易；
（五）对外发放贷款；
（六）改变对外投资的主要合同条款；
（七）其他投资事项。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和中长期发展规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的决策程序
第四条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须
按国家监管部门有关法规和《公司章程》及内部管理制度的规定程序进行。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员必须通过董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度，并报公司备案。
第五条 公司股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第六条 董事会战略委员为公司董事会的对外重大投资专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究，并形成对外投资预案递交董事会审议。董事会战略委员会下设工作组（也可根据需要临时设事项组），具体负责对有关重大投资事项的可行性调研。
第七条 董事会办公室负责筹备战略委员会、董事会、股东大会对投资事项的审议；负责或监督投资事项的工商登记；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖；负责按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
第八条 监事会负责对公司对外投资事项的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第九条 财务处负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十条 内部审计部门负责对投资事项实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十一条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十二条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资事项的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十三条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资事项造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资事项情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司投资事项的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）达到以下标准之一的，由董事会审议后提交股东大会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）未达到第十五条规定的股东大会审议标准，但达到以下标准之一的，由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 董事会授权总经理办公会议决定未达到第十六条规定标准的对外投资事项（不含对外担保、关联交易）。
第十八条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十五条或者第十六条的规定。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四章 对外投资的决策程序
第二十条 公司对外投资事项未达到第十六条规定标准的，由总经理办公会议作出决议，并由总经理签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条 公司对外投资事项已达到第十六条规定标准尚未达到第十五条规定标准的，由董事会作出决议，并由董事会签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十二条 公司对外投资事项达到第十五条规定标准的，需先行召开董事会会议审议该投资事项，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十三条 公司或控股子公司决定对外投资的事项后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请的常年律师对该合同或协议内容进行
法律审查，确保公司的权益不受损害。
第二十四条 公司经理层应对对外投资事项的运作及其经营情况负责指导和监督。
第二十五条 对于重大投资事项必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第二十六条 公司监事会、内部审计部门、财务部门应根据其职责对投资事项的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十七条 公司及控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权权限的总经理办公会议、董事会、股东大会的批准的，上述投资不得进行。
公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。
第二十八条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理办公会议、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十九条 内部审计部门应定期或专项进行对其审计，财务处和内部审计部门发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章 对外投资的监控
第三十条 公司对外投资事项完成后，应加强投资事项的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。
第三十一条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵照公司规定履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章 对外投资的转让或收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满。
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
（三）被投资单位无法继续经营而清算的。
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的。
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十四条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十五条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第七章 对外投资的信息披露及档案管理
第三十六条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露的义务。第三十七条 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到有关规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。第三十八条 公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东大会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。第三十九条 公司证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在有关决议公开披露前，如需报备，还应按规定向相关单位进行报备。
第四十条 公司拟进行证券投资的，如出资额达到相关规定需履行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向相关单位提交有关报备文件。
第四十一条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。第四十二条 审议对外投资事项召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、事项的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第八章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
福建坤彩材料科技股份有限公司
2022年4月13日