证券代码：603826 证券简称：坤彩科技 公告编号：2022-009
福建坤彩材料科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2022年4月8日将召开第三届董事会第九次会议的相关事项以微信、电话、电子邮件等方式通知了公司全体董事。本次会议于2022年4月13日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长谢秉昆先生召集并主持，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人（其中谢超先生、房桃峻先生、Yining Zhang先生因疫情原因无法出席现场表决，以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，决议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过6,000万股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过385,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 正太新材新增60万吨/年二氧化钛项目 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 |
| 合计 | 385,000.00 | 385,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律规定对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过《关于<福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案》，本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票预案》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
四、通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《福建坤彩材料科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
五、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《福建坤彩材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）《福建坤彩材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]006027号）鉴证。本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建坤彩材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《福建坤彩材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司为全资子公司正太新材料科技有限责任公司（以下简称“正太新材料”）提供担保额度预计，担保额度不超过300,000万元。担保范围包括但不限于综合授信、贷款、贸易融资、信用证、委托贷款、保理、保函、票据开立与贴
现等业务，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准，并授权公司管理层签署相关协议及文件。在上述担保额度范围内，公司为全资子公司提供担保，无需另行召开董事会或股东大会。本议案尚需提交股东大会审议。本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的公告》。
九、审议通过《关于增加正太新材料科技有限责任公司注册资本的议案》表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。本议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2022年修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年修订）》。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（2022年修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则（2022年修订）》。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2022年修订）》。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度（2022年修订）》。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度（2022年修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度（2022年修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度（2022年修订）》。
十九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，具体修订情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（2022年修订）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
福建坤彩材料科技股份有限公司董 事 会2022年4月13日