| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2022-014 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易：烟台东诚药业集团股份有限公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司和烟台安迪科药业有限公司拟与南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）、南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）、公司董事兼总经理罗志刚先生共同成立米度（烟台）生物技术有限公司，该事项为关联交易，关联交易金额为32,010.00万元。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易已经提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）于2022年4月13日召开第五届第八次董事会会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）和烟台安迪科药业有限公司（以下简称“烟台安迪科”）拟与南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云米”）、南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京米安北”）、公司董事兼总经理罗志刚
先生共同成立米度（烟台）生物技术有限公司（以下简称“烟台米度”，暂定名，以工商登记机关核准为准）。其中，烟台安迪科分别持有南京云米70.28%合伙份额和南京米安北99.90%合伙份额，间接持有下属公司米度（南京）生物技术有限公司（以下简称“米度生物”）的股权比例为44.93%。
交易各方以持有的米度生物的股权作为出资，烟台米度成立后，安迪科直接及间接持有其股权比例为51.03%，烟台安迪科间接持有其股权比例为44.93%。
（二）关联关系
罗志刚先生为公司董事兼总经理，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913201157621364304
成立时间：2006年3月7日
注册地址：南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼（紫金方山）
注册资本：25,033.846万人民币
法定代表人：罗志刚
营业范围：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。
股权结构：东诚药业持有100%股权。
（二）公司名称：烟台安迪科药业有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼注册资本：1,000万人民币法定代表人：罗志刚营业范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：东诚药业持有100%股权。
（三）姓名：罗志刚
国籍：中国身份证号：430621197003******住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元
（四）公司名称：南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91320100MA1MPEJC2L成立时间：2016年7月7日注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号注册资本：356.9082万人民币执行事务合伙人：南京平康商业管理有限公司营业范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询。股权结构：烟台安迪科持有70.28%合伙份额，安迪科持有20.59%合伙份额，米安北持有8.22%合伙份额，南京平康商业管理有限公司持有0.92%合伙份额。
（五）公司名称：南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91320100MA1MQM1X7F成立时间：2016年7月29日注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号
注册资本：689.3014万人民币执行事务合伙人：南京米柒安商业管理有限公司营业范围：企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。股权结构：烟台安迪科持有99.90%合伙份额，南京米柒安商业管理有限公司持有0.1%合伙份额。
上述交易方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：米度（烟台）生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市牟平区滨海东路 500 号 52 号楼
出资额：2063.4675万人民币
法定代表人：罗志刚
营业范围：一般项目：生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术进出口；第一类医疗器械生产；自然科学研究和试验发展；软件开发；制药专用设备销售；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；药物检测仪器销售；核子及核辐射测量仪器制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 安迪科 | 9,857,195 | 47.7701% | 股权 |
| 2 | 南京米安北 | 6,893,014 | 33.4050% | 股权 |
| 3 | 南京云米 | 3,265,606 | 15.8258% | 股权 |
| 4 | 罗志刚 | 618,860 | 2.9991% | 股权 |
| 合计 | 2,063.4675 | 100.00% | - | |
（二）权属
本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）主要财务数据
因烟台米度尚未成立，故没有相关财务数据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，米度生物全部股权作价为33,000万元，交易各方以持有的米度生物股权进行出资。交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次投资设立烟台米度完成后，公司全资子公司安迪科直接及间接持有其股权比例为51.03%，烟台安迪科间接持有其股权比例为44.93%，烟台米度将被纳入合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购关联方持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额暨关联交易的议案》，公司以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北18.72%合伙份额。
除上述关联交易外，本年年初至披露日公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。
八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
我们认为1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2022年4月14日