| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2022-012 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于收购关联方合伙企业份额暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司全资子公司烟台安迪科药业有限公司拟以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额。
2、本次收购罗志刚所持有的合伙企业份额构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易已经提交公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。
一、交易概述
2022年4月13日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）烟台安迪科药业有限公司（以下简称“烟台安迪科”）分别与李新平、王哲人、杨早行签署了《关于南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，拟以现金3,526.25万元收购李新平、王哲人、杨早行合计持有的南京云米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京云米”）70.28%合伙份额。
烟台安迪科分别与耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳签署了《关于南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，拟以现金11,451.84万元收购耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳合计持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南
京米安北”）99.90%合伙份额。收购完成后，烟台安迪科将分别持有南京云米70.28%合伙份额和南京米安北99.90%合伙份额，间接持有下属公司米度（南京）生物技术有限公司（以下简称“米度生物”）的股权比例为44.93%。
（一）关联交易基本情况
烟台安迪科拟以现金2,146.25万元收购罗志刚持有的南京米安北18.72%合伙份额，交易完成后，罗志刚不再持有南京米安北的合伙份额。
（二）关联关系
罗志刚先生为公司董事兼总经理，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。
（三）审批程序
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购关联方持有的南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）18.72%合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：烟台安迪科药业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市牟平区滨海东路500号52号楼
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：罗志刚
营业范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）姓名：罗志刚
国籍：中国身份证号：430621197003******住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元上述关联方不是失信被执行人，罗志刚先生为公司董事兼总经理，在本次交易前持有南京米安北18.72%合伙份额。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91320100MA1MQM1X7F成立时间：2016年7月29日注册地址：南京市江宁区龙眠大道568号出资额：689.3014万人民币执行事务合伙人：南京米柒安商业管理有限公司营业范围：企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 南京米柒安商业管理有限公司 | 0.69 | 0.10% |
| 2 | 李毅志 | 196.07 | 28.44% |
| 3 | 耿书赢 | 196.07 | 28.44% |
| 4 | 罗志刚 | 129.06 | 18.72% |
| 5 | 王晓丹 | 91.73 | 13.41% |
| 6 | 李毅民 | 26.06 | 3.78% |
| 7 | 戴文慧 | 24.82 | 3.60% |
| 8 | 钱伟佳 | 24.82 | 3.60% |
| 合计 | 689.30 | 100.00% | |
注：上表中比例合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。南京米安北不是失信被执行人。
（二）权属
本次交易所涉及的合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（三）主要财务数据
南京米安北最近一年及一期财务数据详见下表：
单位：元
| 科目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,204,824.48 | 7,202,838.35 |
| 负债总额 | 307,480.00 | 307,480.00 |
| 净资产 | 6,897,344.48 | 6,897,358.35 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -367.53 | 13.87 |
| 净利润 | -367.53 | 13.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56.57 | 13.87 |
（四）关联交易标的股权结构变化
交易前，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 南京米柒安商业管理有限公司 | 0.69 | 0.10% |
| 2 | 李毅志 | 196.07 | 28.44% |
| 3 | 耿书赢 | 196.07 | 28.44% |
| 4 | 罗志刚 | 129.06 | 18.72% |
| 5 | 王晓丹 | 91.73 | 13.41% |
| 6 | 李毅民 | 26.06 | 3.78% |
| 7 | 戴文慧 | 24.82 | 3.60% |
| 8 | 钱伟佳 | 24.82 | 3.60% |
| 合计 | 689.30 | 100.00% | |
交易后，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 南京米柒安商业管理有限公司 | 0.69 | 0.10% |
| 2 | 烟台安迪科 | 688.61 | 99.90% |
| 合计 | 689.30 | 100.00% | |
四、关联交易的定价政策及定价依据
南京米安北主要资产为直接持有的米度生物33.41%股权，以及通过南京云米间接持有的米度生物1.30%股权。本次交易中，米度生物全部股权作价为33,000万元，罗志刚通过持有南京米安北18.72%合伙份额间接持有米度生物
6.50%股权，该部分股权作价为2,146.25万元，交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、协议主要内容
（一）一般约定
（1）转让方同意根据本协议的约定，向受让方转让其所持有的南京米安北全部份额，所对应的南京米安北认缴（实缴）合伙份额为人民币1,290, 565.00元，占南京米安北全部认缴（实缴）合伙份额款的18.7228%（以下简称“标的份额”）。受让方同意根据本协议的约定，受让标的份额。
（2）自本协议生效之日起，受让方即依据本协议成为标的份额的合法所有者，标的份额不受任何抵押权和其他任何性质的产权负担的影响，并享有与标的份额有关的一切权利，及承担与标的份额相关的义务与责任；转让方则不再享有与标的份额有关的任何权利，也不再承担与标的份额相关的任何义务和责任，但在本协议生效日前转让方应承担的责任及义务不受影响。
（二）股权转让对价及税费
（1）经各方确定，米安北估值为人民币11,463.30万元，转让方向受让方转让标的份额对应的全部份额转让款为人民币21,462,507.00元（包含全部税
费）。
（2）经各方确定，转让方向受让方转让份额所产生的任何税费由转让方自行承担，根据相关法律法规规定受让人将相关税费部分汇入南京米安北账户，由南京米安北进行代扣代缴。
（3）自本协议生效后的五个工作日内，受让方将扣除本条第2项税费后的相应转让款项一次性汇入转让方指定银行账户。
（4）目标合伙企业及转让方应于本协议生效后的十（10）个工作日内就标的份额转让事宜办理工商变更手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况。
七、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年4月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方成立公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司与罗志刚先生共同以米度生物股权作为出资进行对外投资，关联交易金额为32,010.00万元。
除上述关联交易外，本年年初至披露日公司与罗志刚先生未发生其他关联交易。
九、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
我们认为1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2022年4月14日