证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2022-026
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“金龙鱼”或“公司”）于2022年4月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第180号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视来函事项，现就《关注函》所涉问题作出回复如下：
问题1.《草案》显示，你公司各归属期考核目标分别为公司2022年-2023年两年的合计产品销量不低于9,020万吨；2022年-2024年三年的合计产品销量不低于13,725万吨；2022年-2025年四年的合计产品销量不低于18,580万吨。
（1）请结合你公司业务构成、毛利率变化、未来发展规划等说明以产品销量吨数作为业绩考核指标是否能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务经营情况。
回复：
一、公司主营业务构成及产品毛利率变化
公司的主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近三年公司各项产品的营业收入、销量及毛利率如下表所列：
单位：人民币亿元、万吨
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产品类别
| 产品类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||||
| 厨房 食品 | 饲料原料及油脂科技 | 其他 | 合计 | 厨房 食品 | 饲料原料及油脂科技 | 其他 | 合计 | 厨房 食品 | 饲料原料及油脂科技 | 其他 | 合计 | |
| 营业收入 | 1,087.83 | 609.54 | 10.06 | 1,707.43 | 1,212.02 | 724.90 | 12.29 | 1,949.21 | 1,419.79 | 825.15 | 17.32 | 2,262.26 |
| 占比 | 63.71% | 35.70% | 0.59% | 100% | 62.18% | 37.19% | 0.63% | 100% | 62.76% | 36.47% | 0.77% | 100% |
| 销量 | 1,933 | 2,235 | 7 | 4,175 | 2,001 | 2,517 | 8 | 4,526 | 2,066 | 2,284 | 15 | 4,365 |
| 占比 | 46.30% | 53.53% | 0.17% | 100% | 44.21% | 55.61% | 0.18% | 100% | 47.33% | 52.33% | 0.34% | 100% |
| 毛利率 | 12.64% | 8.68% | 42.58% | 11.40% | 13.00% | 10.66% | 44.93% | 12.33% | 8.30% | 7.41% | 35.00% | 8.18% |
根据公司2019年至2021年营业收入结构情况，厨房食品产品、饲料原料及油脂科技产品的合计营业收入占公司各年整体营业收入比重均高于99.00%，体现了上述两种产品是公司核心产品，对公司业务发展和经营情况起着至关重要的作用。公司近三年营业收入、产品销量及毛利率的同比增长情况如下表所示：
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入同比增长率 | 2.20% | 14.16% | 16.06% |
| 产品销量同比增长率 | 2.94% | 8.41% | -3.56% |
| 毛利率同比增长率 | 11.66% | 8.16% | -33.66% |
注1：以上“产品销量”为厨房食品与饲料原料及油脂科技的合计销量。注2：2021年，中国证券监督管理委员会发布了《监管规则适用指引——会计类第2号》，根据该指引的要求，公司修改了相关运输费用的列报，并追溯调整了2020年的比较数据，该变更导致公司2021年和2020年的毛利率分别下降1.1%和1.3%。
就公司所处的行业来看，销售额有时并不能真正反映公司的经营业绩，以2021年为例，全球疫情反复，同时受极端气候、能源危机等因素影响，原材料成本上涨幅度较大，公司产品平均销售价格随之有所上涨，销售额的增长幅度较大，但受市场竞争加剧，叠加消费疲软的因素影响，公司销量有所下滑。
同时，外部宏观环境包括原材料价格波动、疫情散点爆发等对于公司利润的影响仍然很大，疫情对国内尤其是餐饮市场冲击较大，公司厨房食品中毛利率较低的餐饮渠道产品销量的变化，会影响厨房食品整体产品结构及利润情况；同时，公司作为农产品及食品加工企业，原材料仍占成本较大比重，部分年度原材料行情变化幅度较大，而基于公司的整体产品及品牌经营策略，在对最终产品的销售价格进行调整时，会考虑诸多因素，比如市场竞争状况、消费者的接受程度等，在调价幅度与原材料涨价幅度不一致的时候，会给利润带来正向或负向影响。
因此，公司的产品销量及增长幅度最能够反映公司的经营效率，无论是公司现有的产品还是未来会大力推广的产品如央厨产品、调味品等，其销量均以“吨”进行计量，并于公司年度报告中按照厨房食品产品、饲料原料及油脂科技产品的分类进行披露。
为了更加合理、客观地评估公司未来年度的经营情况，降低原材料价格、汇率波动等因素对公司营业收入及净利润的偏移影响，公司决定选用“厨房食
品与饲料原料及油脂科技产品的合计销量”作为2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公司层面业绩考核指标。
二、公司未来发展规划
公司未来将继续聚焦厨房食品和饲料原料及油脂科技两大主业，深耕农产品和食品加工产业链，在公司目前业务的基础上，会延伸至中央厨房和终端食品，持续为消费者提供营养、健康、安全、优质的粮油产品和相关的上下游产品。
1、 厨房食品
1）食用油行业
从需求端来看，食用油行业近年来发展比较稳定，市场空间广阔。作为居民日常基本的必需消费品，食用油行业仍然存在较大市场机会。随着城乡居民收入水平的提升，消费者对健康、安全、高品质的食用油需求呈逐年上升趋势。
从供给端来看，食用油行业竞争较为充分，公司将依托现有产业链上下游，发挥在成本效率、产品研发、品牌塑造方面的优势，在包装化、品牌化、高端化方向持续发力。
2） 大米行业
我国是世界人口第一大国，同时也是大米第一产量大国和第一消费大国，所属行业关系国计民生。由于大米加工行业进入门槛较低，我国大米加工的企业数量众多，但规模化的品牌企业较少，产品同质化严重，产品结构单一，过度集中于产业链低端。公司将发挥在品牌整合、高端产品打造、副产品利用等方面的优势，持续提升公司在大米行业的竞争能力。
3）面粉行业
我国是世界最大的面食品生产和消费国，面制品是中国家庭必备的主食之一。随着消费者饮食结构的变化，近年来面粉消费量整体比较平稳，主要的变化在于结构差异，食品工业粉、专用粉占比将会增加，民用粉中的蒸煮通用类产品会逐步细化。食品安全及加工现场管理越来越受到公众关注，健康、营养的面粉制品受到大众欢迎。主食工业化发展很快，未来消费者对于高品质高营养的面粉产品、主食产品的需求会越来越高。
小麦制粉是一个传统产业，随着消费需求和产品结构的变化，面粉行业近
年来不断在向规模化、专业化、集团化发展，行业集中化趋势将愈加明显，对产品研发能力、产品附加值提取、客户服务能力等要求也在不断提高。公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。
从厨房食品板块来看，公司将充分发挥国产粮食作物的优势在产区和销区两端发力来增加销量；目前公司在小包装油领域市占率较高，未来将持续推广现有的高端产品及推出更多优质、健康新产品，持续进行产品结构升级。
公司也将大力发展中央厨房业务，公司已经在米、面、油等领域建立了较为完善的生产网络布局、营销体系及良好的品牌认知。这些业务能够促进中央厨房业务更好地发展。公司规划的中央厨房产品预计会包括营养餐、便当以及其他特定的成品及半成品餐食类预制产品等，这些产品的销量将以“吨”来计算，并于公司年度报告中按照厨房食品产品的分类进行披露。同时，通过中央厨房的规模优势，可以打造中央厨房生态园区，集中采购园区内企业共同需求的原材料，也可以共享部分销售渠道，进一步降低生产、物流及营销成本。
2、 饲料原料及油脂科技
1）饲料原料行业
饲料原料主要包括豆粕、菜粕等蛋白类产品，米糠、麸皮等纤维类产品，玉米、高粱等能量类产品，作为饲料生产企业的原料进一步加工成为饲料产品，大部分被用于生猪和家禽的饲养。受国家产业政策引导以及下游饲料产品对品质化、专业化、功能化的全面追求，饲料原料的加工企业也将面临新的机遇和挑战。
公司是国内最大的饲料原料供应商之一，产品品类较为丰富，包括豆粕、饲料级浓缩蛋白、发酵豆粕、膨化大豆、米糠粕、麸皮、菜粕、椰子粕、棕榈粕、玉米蛋白粉、谷朊粉和饲料油等。公司将发挥在生产端的综合企业群优势以及原材料采购、供应网络等方面的优势，快速响应市场需求，预计公司饲料原料的供应优势有望进一步提升。
2） 油脂科技行业
油脂科技行业包含油脂基础化学品、油脂衍生化学品、营养品以及日化用品等细分行业。21世纪初以来，油脂科技行业快速发展，国外大型跨国企业纷
纷进入国内油脂科技领域，带来了先进的生产技术和经营理念。同时，国内有实力的企业也积极新建或扩建产能，企业生产规模与集中度大幅提高。近年来，油脂科技行业持续推行科技创新，研究开发天然动植物油脂的工业用途，部分替代传统煤炭、石化来源的化学品，采用可再生资源为原料不断推出功能性的油脂科技产品，推动全产业链绿色、健康、可持续发展，在国家实现2030年碳达峰、2060年碳中和的目标过程中具有重要的促进作用。公司将顺应宏观政策环境、持续挖潜技改，持续推动公司油脂科技业务的拓展。
三、市场实践情况
本激励计划的公司层面业绩考核指标的设置不仅结合公司业务结构及实际经营情况，同时还参考了2021年以来部分上市公司中已实施的股权激励计划。其中，多家上市公司均采用了公司主要产品销量作为业绩考核指标之一，具体见下表：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 草案公告日 | 业绩考核指标 |
| 1 | 002567.SZ | 唐人神 | 2022-01-10 | 饲料外销量绝对值、生猪销售量绝对值 |
| 2 | 300967.SZ | 晓鸣股份 | 2021-12-08 | 鸡产品销售量绝对值 |
| 3 | 002385.SZ | 大北农 | 2021-09-09 | 外销饲料销量增长率 |
| 4 | 300498.SZ | 温氏股份 | 2021-04-16 | 畜禽产品总销售重量增长率 |
| 5 | 002157.SZ | 正邦科技 | 2021-02-09 | 生猪销售数量绝对值 |
| 6 | 000876.SZ | 新希望 | 2021-01-11 | 饲料外销量增长率、生猪出栏数量增长率 |
受原材料价格、行业政策、供需关系等因素影响，上述公司2021年的经营状况存在较大起伏。在全球通胀以及农副食品加工业剧烈波动的背景下，上述公司选取公司主要产品销量（如生猪销售量、畜禽产品总销售重量、生猪出栏数量）作为股权激励计划的业绩考核指标，更能准确地反映其经营状况及所属行业的发展趋势。
综上，公司本激励计划以公司年度报告中经审计的厨房食品与饲料原料及油脂科技产品的合计销量吨数作为公司层面业绩考核指标，符合公司业务结构、未来发展规划以及所属行业现状，其作为业绩考核指标能够客观、完整反映公司现有及未来新增业务经营情况。
（2）结合历史经营与财务数据、未来发展规划等说明以多年度累计值作为考核指标的确定依据，论证业绩考核指标设置的科学性、合理性，说明是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。回复：
一、本次以多年度累计值作为考核指标的确定依据及考核指标设置的科学性、合理性
（一）公司近三年主要产品销量情况及未来发展规划
公司主要产品为厨房食品与饲料原料及油脂科技产品，2018年至2021年厨房食品与饲料原料及油脂科技产品合计销量如下表所列：
单位：万吨
| 销量 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年-2021年 复合增长率 |
| 合计 | 4,050 | 4,168 | 4,518 | 4,350 | 2.41% |
根据本激励计划业绩考核条件的设置，2022年至2025年厨房食品与饲料原料及油脂科技产品合计销量预测值如下表所列：
单位：万吨
| 销量 | 2021年 （实际） | 2022年 （预计） | 2023年 （预计） | 2024年 （预计） | 2025年 （预计） | 2021年-2025年 复合增长率 |
| 合计 | 4,350 | 4,450 | 4,570 | 4,705 | 4,855 | 2.78% |
从行业整体情况以及公司过去几年的业务来看，公司的产品主要以厨房食品与饲料原料及油脂科技为主，厨房食品的销量受到外部经济环境波动的影响比较大，导致在某些年度的销量产生波动，但从长期趋势来看，随着中国经济的持续发展，公司认为厨房食品等消费品的需求量仍将保持增长。此外，由于上游原材料价格在某些年份的波动幅度较大，在行情上涨幅度太大的情况下，公司可能会主动减少一些产品的加工量，以2021年为例，公司主动减少了大豆采购及大豆压榨量；而在原材料价格波动幅度不大的年份，公司可能会加大一些产品的加工量，这也会导致公司的产品销量产生阶段性波动。因此，为了使得公司总体的产品销量在未来保持合理比例的增长趋势，公司决定采用多年度销量累计数据为考核指标，该指标能有效体现公司总体经营效率。
从此次设定的业绩考核指标来看，以2021年销量为参照，未来四年的年平
均销量复合增长率为2.78%，超过了过去三年的年平均复合增长率（2.41%）。基于公司目前的销量规模，本次激励计划设定的销量增长率具有一定的挑战性，能够充分反映公司经营能力和市场价值的成长性，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，如果能够实现本次激励考核指标，将对公司未来的发展奠定很好的发展基础。
2018年至2021年厨房食品与饲料原料及油脂科技产品分板块销量如下表所列：
单位：万吨
| 销量 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年-2021年 复合增长率 |
| 厨房食品 | 1,740 | 1,933 | 2,001 | 2,066 | 5.88% |
| 饲料原料及油脂科技 | 2,310 | 2,235 | 2,517 | 2,284 | -0.38% |
| 合计 | 4,050 | 4,168 | 4,518 | 4,350 | 2.41% |
分板块数据来看：
厨房食品板块2018-2021年销量复合增长率5.88%，且每年都在保持增长。从去年下半年以来，中国消费板块的不景气对于公司的零售渠道业务以及中高端消费产生了一定的影响；2020年的新冠疫情爆发让国际粮食价格呈现不断上涨的趋势，并使公司餐饮渠道业务处于底部区域，虽然餐饮渠道业务正处于恢复阶段，但还是会不断地受到新冠疫情局部爆发的影响。目前公司在小包装油领域市占率较高，未来将持续推广现有的高端产品及推出更多优质、健康新产品，持续进行产品结构升级，在餐饮渠道和食品工业领域，公司的油脂产品的市占率还有一定的成长空间。公司在米、面产品方面的整体市场占有率比较小，在米、面领域的增长率较好，公司发展大米、面粉业务的优势贯穿于原材料采购、生产加工、营销渠道、品牌价值的整条产业链。
饲料原料及油脂科技板块2018-2021年销量复合增长率为-0.38%，由于大宗商品价格波动大以及养殖业周期性因素原因，会传导到终端需求量的变化，因此公司用多年度销量累计数据为指标，能有效体现公司总体经营效率。从供应端来看，公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、棕榈等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦等多种因素影响而产生波动。从饲料原料的需求端
来看，因养殖业受其生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出周期性波动特征，从而导致上游的饲料原料行业也存在一定的周期性。
综上所述，公司采用多年度销量累计数据作为考核指标，该指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，能有效体现公司总体经营成效，降低市场行情大幅波动对生产经营成果考核的影响，避免因行业周期特性造成利润、收入大幅度波动而干扰激励效果。
（二）市场实践情况
上市公司以多年累计值作为股权激励计划的业绩考核指标在市场实践广泛，部分相关案例如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 草案公告日 | 业绩考核 |
| 1 | 300750.SZ | 宁德时代 | 2020-10-14 | 累计营业收入 |
| 2021-10-27 | 累计营业收入 | |||
| 2 | 300919.SZ | 中伟股份 | 2022-03-19 | 累计营业收入、累计净利润 |
| 3 | 300477.SZ | 合纵科技 | 2022-03-02 | 累计营业收入 |
| 4 | 300428.SZ | 立中集团 | 2022-02-21 | 累计净利润 |
| 5 | 300390.SZ | 天华超净 | 2022-02-09 | 累计营业收入 |
| 6 | 300782.SZ | 卓胜微 | 2022-01-28 | 累计营业收入 |
| 7 | 300358.SZ | 楚天科技 | 2021-12-11 | 累计净利润、累计营业收入 |
| 8 | 300967.SZ | 晓鸣股份 | 2021-12-08 | 鸡产品销售量、累计净利润 |
| 9 | 002497.SZ | 雅化集团 | 2021-12-29 | 锂业务累计营业收入 |
| 10 | 002567.SZ | 唐人神 | 2022-01-10 | 饲料外销量、累计生猪销售量 |
（三）本次业绩考核指标设置具备科学性及合理性
本激励计划的授予价格为市场价格的八折，权益兑现周期五年（等待24个月分三年归属），相较于市场普遍实践情况，折价幅度较小，兑现周期较长。基于激励与约束对等的原则，公司设置了本次激励计划的考核目标：公司2022年-2023年两年的合计产品销量不低于9,020万吨、2022年-2024年三年的合计产品销量不低于13,725万吨、2022年-2025年四年的合计产品销量不低于18,580万吨，该业绩考核目标的制定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核目标兼具可实现性及挑战性，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
综上，公司本次激励计划以多年度累计值作为考核指标，是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，符合公司实际经营情况。业绩考核指标设置具备科学性及合理性，能够充分调动员工的工作积极性，聚焦公司未来发展战略方向，确保公司长期稳定发展，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、业绩考核指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。
公司本激励计划考核指标设定已经包括了公司业绩指标和个人绩效指标，相关指标设定参考了公司现状、行业发展状况、宏观经济环境、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素设定，指标设定客观公正、清晰透明，符合公司的实际情况，目的在于激发员工的工作热情，促进公司竞争力的提升，实现公司长期稳定发展，从而为股东带来更多回报。公司选取的业绩指标为厨房食品与饲料原料及油脂科技产品的合计销量，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
综上，本激励计划业绩考核指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
问题2. 请你公司对内幕信息知情人在股权激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查并说明。回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年9月30日至2022年3月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有如下内幕信息知情人员在自查期间存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 交易区间 | 合计买入 | 合计卖出 |
| 1 | 陈波 | 2021年11月2日-2021年11月22日 | 9,800 | 9,800 |
| 2 | 陈宣妤 | 2021年11月25日 | 200 | 0 |
经公司核查，上述人员买卖公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本激励计划的具体信息或基于此建议买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二二年四月十三日