证券代码：300160 证券简称：秀强股份
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
Jiangsu Xiuqiang Glasswork Co., Ltd.（江苏省宿迁市宿豫区江山大道28号）
2021年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二二年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）高端智能玻璃具有广阔的市场前景
从当今社会的技术发展方向和人民群众生活的需求来看，产品智能化是未来一个重要发展趋势。各类智能化产品，将逐渐触及大众生活的方方面面，满足人们的各类需求。
智能家电和智能汽车作为与人们日常生活息息相关的产业，发展尤为迅速。智能家电可满足消费者对家电产品安全性、节能性、便捷性和时尚性的要求，让居家生活变得更简单。随着刚需类家电消费进入成熟期，国内家电市场将迎来新一轮消费结构的快速升级，智能家电将成为新时代家电市场的宠儿，智能家电行业将实现快速的发展。智能汽车则将人工智能、互联网、通信信息等多方面高新技术集于一身，可提升传统汽车的安全性、舒适性和环保性，并提供优良的人车交互界面。随着智能技术、大数据等在汽车领域的广泛深入应用，以及我国人均汽车保有量的逐步提高，未来智能汽车的市场和发展空间也将十分广阔。因此，作为各类产业重要配套的玻璃制品，随着智能化、高端化的发展趋势，各类高端智能玻璃的需求也将会十分强劲，发展空间巨大。
（二）光伏建筑一体化（BIPV）行业发展趋势良好
随着人们环保意识的提升，对于碳排放、气候变化的关注度和重视程度逐渐提高，全球各大国均提出各自近5-10年碳排放目标，并强调未来30年内的可再生能源发电占比目标，带动全球向“碳中和”方向发展。太阳能作为短时间内取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球新能源领域的一大亮点。随着各国对
光伏行业的鼓励和扶持政策密集落地，光伏发电技术水平不断提高，全球光伏发电行业迅猛增长，光伏行业有着巨大的发展空间。
BIPV即光伏建筑一体化，兼具发电、建材、装饰等功能，是光伏系统本身作为建筑物的一部分形成的太阳能光伏发电系统，按建筑类型不同可分为光伏屋顶或墙体、光伏幕墙、光伏采光顶和光伏遮阳板等。根据ARIZTON数据，2020年我国BIPV的市场规模为6.8亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到2025年，我国BIPV的市场空间将接近500亿元。BIPV作为庞大的建筑市场和潜力巨大的光伏市场的结合点，是未来光伏应用中最重要的领域之一，存在着无限广阔的发展前景和巨大的市场潜力。
（三）国家产业政策鼓励高端智能玻璃和BIPV行业发展
居民消费水平的不断提升和智能技术的发展与应用为家电、汽车行业带来了新的发展机遇，近年来，我国出台了一系列相关文件法规与措施，为智能家电、智能汽车的发展提供了有利的政策支持。智能玻璃作为其必不可少的重要配件，同样会受益于相关政策。其中，《新一代人工智能发展规划》提出“加强人工智能技术与家居的融合应用，提升建筑设备及家居产品的智能化水平”。《关于完善废旧家电回收处理体系 推动家电更新消费的实施方案》提出“引导消费者加快家电消费升级，使用网络化、智能化、绿色化产品”。《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》提出“紧密结合用户需求和应用场景，显著提高家电产品智能化水平，优化用户体验”。《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》提出“激活家电家具市场。鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴”。《智能汽车创新发展战略》提出“充分调动社会各界积极性，推动智能汽车创新发展平台建设，增强战略实施保障能力”。《江苏省“十四五”现代服务业发展规划》提出“深挖网络消费、绿色消费、智能消费、时尚消费等新型消费潜力，释放汽车消费潜力，提振家电等大宗商品消费”。
同时，为了鼓励和引导社会各界大力度发展BIPV技术，国家亦出台了多项产业政策进行扶持。2016年3月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式
住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019年1月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV作为实现零耗能建筑目标的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2019年10月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将光伏应用与BIPV纳入到第一类鼓励项目中；2020年7月，国家住建部、发改委等7部门发布了《绿色建筑创建行动方案》，提出“到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%。”同时，美国要求在2030年达到建筑零净能耗，加州在2020年起强制所有三层及以下新建住宅安装户用光伏系统，欧盟建议成员国在新增建筑中均安装太阳能板。BIPV作为新时代节能减排的必然趋势，在各国政府政策的支持下，行业进入高速发展期。
二、本次发行实施的必要性
（一）有利于丰富产品类型，提高企业盈利水平
现阶段，公司主要产品为家电玻璃产品和厨电玻璃产品，产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、烤箱、微波炉、灶具等家用电器，并已发展成为国内规模最大的家电玻璃深加工企业之一，但也因此面临着产品应用领域较为单一的风险，亟需拓展产品应用领域。为此，公司已开始逐渐扩宽产品应用领域和市场，围绕产品智能化、新能源化的发展趋势，逐渐涉足智能家电玻璃、新能源汽车玻璃、电子玻璃、建筑光伏玻璃等细分领域，努力实现产品创新。
智能玻璃生产线建设项目产品除家电智能玻璃外，还包括了新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃。项目建成后，一方面可提升公司在家电玻璃产业的市场竞争力，实现家电玻璃业务营业收入的稳定增长，巩固公司市场地位；另一方面，通过开展玻璃深加工产品在新能源车载、笔电等业务领域的布局，大大丰富公司产品种类，不仅可顺应新能源等新业务领域的发展趋势，同时有利于公司拓宽细分市场，实现产品多元化布局，进而实现提升盈利水平，增强公司综合竞争力的发展目标。
（二）有利于实现产品智能化升级，扩展产品功能
在5G、AI、云计算、大数据等技术催生的智能化大潮之下，智能家居、智能交通、智能电子设备等领域展现出蓬勃发展态势，和人们生活息息相关的家电、汽车、电脑等产品正在变得越来越智能化。为顺应家电、汽车等产品的智能化趋势，作为其重要配件的玻璃产品，也亟需积极探索原有玻璃产品向功能性、智能化方向不断升级、更新，提升原有产品的品质和功能。
公司顺应智能化发展趋势，以科技创新为导向，加大研发投入，积极开拓智能玻璃市场，实现产品由“色彩”向“功能”再向“智能”的方向不断深化升级。智能玻璃生产线建设项目通过在现有销售产品上叠加触控模组、系统集成，生产符合家电、汽车、消费电子需求的智能玻璃产品，可实现产品在声、色、透明度、隔热、导电和保温等方面的智能控制功能。项目建成后，公司智能玻璃生产能力将得到扩充，可进一步满足下游客户产品智能化、高端化的新需求，扩展原有产品的功能，打造新的利润增长点，增加公司的综合竞争力。
（三）有利于优化业务布局，拓展新的业绩增长点
公司作为国内最早涉足光伏玻璃深加工企业之一，经过多年的技术及市场积累，在光伏玻璃深加工领域拥有较强的技术及团队。随着近几年光伏产业需求持续增加，公司积极主动挖掘玻璃在光伏新能源领域的新发展机遇，持续加大对光伏、新能源领域技术研发及市场布局。本次BIPV组件生产项目是公司在巩固传统优势业务的基础上实现业务转型升级的重要举措。公司通过积极布局BIPV组件等具有较大发展潜力的新产品，可有效优化现有产品结构，拓展新的业绩增长点，实现提质降本增效。通过多元化经营战略，可提升公司光伏产业链各业务的协同效应，增强公司市场竞争力和综合盈利能力，实现可持续发展。
（四）满足市场需求，紧跟光伏产业发展趋势
近年来，随着光伏产业的不断发展，光伏电池的市场规模逐年扩大。根据ARIZTON数据，2020年我国BIPV的市场规模为6.8亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到2025年，我国BIPV的市场空间将接近500亿元。由此可见，BIPV是光伏产业重要发展趋势之一，市场需求巨大，
国内光伏企业应抓住此机遇，充分发展自身优势，填补未来市场空缺。公司通过BIPV组件生产线项目的建设，将实现年产BIPV组件500MW的能力，顺应了光伏产业的发展趋势，可满足市场对BIPV组件的需求。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过92,400.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
（二）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的资本结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。
（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩大对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十六次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除珠海港股份外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除珠海港股份外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括珠海港股份在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过，通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用向特定对象发行A股股票的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件：
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、2021年第五次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案已于2022年3月10日通过深交所上市审核中心审核，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开2021年第五次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；本次发行方案已在2021年第五次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2022年6月底完成本次向特定对象发行A股股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过185,451,726股（含185,451,726股）（发行前总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为92,400万元；假设本次向特定对象发行A股股票的价格为6.24元/股（该价格为2021年12月31日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行数量为14,807.69万股；
5、2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为13,700.43万元、11,333.55万元。在此基础上，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度下降10%；（3）较2021年度增长10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对象发行A股股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
7、假设尚未解锁的限制性股票均于2022年12月31日解锁，同时不存在回购注销的情况；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 61,817.24 | 61,817.24 | 76,624.93 |
| 情况一：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,700.43 | 13,700.43 | 13,700.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 11,333.55 | 11,333.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.22 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.50% | 10.95% | 8.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.34% | 9.06% | 6.61% |
| 假设情形2：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,700.43 | 12,330.39 | 12,330.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 10,200.20 | 10,200.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.50% | 9.91% | 7.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.34% | 8.19% | 5.98% |
| 假设情形3：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2021年增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,574.30 | 14,931.73 | 14,931.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,843.15 | 11,927.47 | 11,927.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.24 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.43% | 11.87% | 8.68% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.93% | 9.48% | 6.94% |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2022年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2022年即期回报的风险。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金使用管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目和BIPV组件生产线项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高自动化和智能化水平，进一步丰富产品类型，提升产品产能，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的控股股东珠海港股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
第八节 结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，系《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2022年4月11日