证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2022-034
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设公司2022年6月底完成本次向特定对象发行A股股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次预计发行数量不超过185,451,726股（含185,451,726股）（发行前总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为92,400万元；假设本次向特定对象发行A股股票的价格为6.24元/股（该价格为2021年12月31日前二十个交易日交易均价的80%），以此测算本次发行数量为14,807.69万股；
5、2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为13,700.43万元、11,333.55万元。在此基础
上，假设公司2022年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度下降10%；（3）较2021年度增长10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时，仅测算本次向特定对象发行A股股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他可能产生股份变动事宜；
7、假设尚未解锁的限制性股票均于2022年12月31日解锁，同时不存在回购注销的情况；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 61,817.24 | 61,817.24 | 76,624.93 |
| 情况一：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,700.43 | 13,700.43 | 13,700.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 11,333.55 | 11,333.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.22 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.50% | 10.95% | 8.00% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.34% | 9.06% | 6.61% |
| 假设情形2：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,700.43 | 12,330.39 | 12,330.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,333.55 | 10,200.20 | 10,200.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.17 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.50% | 9.91% | 7.22% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.34% | 8.19% | 5.98% |
| 假设情形3：假设2022年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较2021年增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,574.30 | 14,931.73 | 14,931.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,843.15 | 11,927.47 | 11,927.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.24 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.43% | 11.87% | 8.68% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.93% | 9.48% | 6.94% |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2022年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2022年即期回报的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定时间，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事以印刷、镀膜等技术为基础的玻璃深加工产品的研发、生产和销售业务，本次募集资金将用于智能玻璃生产线建设项目、BIPV组件生产线项目和补充流动资金，募集资金投资项目与公司现有主营业务紧密相关。募集资金投资项目完成后，将进一步巩固和加强公司在玻璃深加工行业的整体实力，丰富公司产品结构，培育新的盈利增长点，为公司未来的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过在玻璃深加工领域多年的持续发展和实践积淀，公司目前已经建立了一套完善的人才储备机制和人才培养体系，为其择优选择人才提供了广阔的空间。公司核心管理层均从业多年，在其各自擅长的领域具备丰富的管理经验和专业知识，人才队伍稳定，能够有效地保证公司的高效运营，准确把握行业发展趋势和方向，提升公司盈利能力和长期持续经营能力。同时，在面向社会公开招聘时，公司主要招聘行业内工作经验丰富的专业人才，其生产和管理经验更为成熟。因此，公司稳定的人才队伍为募集资金投资项目的实施提供了扎实的人员保障。
公司研发方向主要涵盖彩晶玻璃、智能玻璃、光伏玻璃、多维弧面单层玻璃等深加工领域，并形成了多项核心技术，具有较强的技术应用和解决方案创新能力。公司通过自主研发，现已掌握智能玻璃生产中技术水平要求较高的CoverGlass与Sensor、Sensor与大尺寸LCM之间的贴合工艺等关键工艺技术。同时，公司研发出融合了光伏电池、建筑材料和外观装饰等的创新技术，并设计出多彩多功能的搭配方案，可以满足BIPV组件在不同应用场景所应该具备的功能和外观要求，在行业内处于领先地位。因此，公司强大的研发实力和在彩晶玻璃、光伏等领域的坚实技术基础为募集资金投资项目的实施创造了有利条件。
公司凭借先进的技术优势、多年丰富的生产经验、创新的生产工艺、优秀
的产品品质以及快速的客户响应能力，在客户中形成了良好的口碑和信誉，积累了大量的优质客户资源。公司业务遍布海内外，客户主要为国内外大型家电、厨电企业。同时，公司秉承“研发+设计+服务”的产品理念，建立了客户需求、产品设计研发、产品生产为一体的销售服务体系，致力于为客户提供更全面、快捷、优质的服务。因此，公司坚实的客户基础和优良的市场口碑为募集资金投资项目的建设提供了坚实的保障。
四、填补摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施。该填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司募集资金使用管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于智能玻璃生产线建设项目和BIPV组件生产线项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高自动化和智能化水平，进一步丰富产品类型，提升产品产能，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回
报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东承诺
公司的控股股东珠海港股份有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若上市公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2022年4月12日