承诺完成情况的说明
一、基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第二次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、第五届监事会第二次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】710号）核准，公司于2020年5月28日公开发行了31,440,400张可转换公司债券（以下简称“可转债”），债券简称为“蓝帆转债”，债券代码为“128108”，每张面值为100元，发行总额为人民币314,404.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,622.94万元后，实际募集资金净额为人民币310,781.06万元。可转债募投项目之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权，该项目涉及募集资金金额为28,600万元。
截至2020年7月20日，公司已经完成标的公司的交割及过户工作，标的公司已成为公司全资子公司，公司直接持有标的公司100%股权。
二、标的公司2021年度业绩承诺完成情况说明的编制基础
参照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司与标的公司业绩承诺主体隋建勋、樊芙蓉已签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司基于已经审计的标的公司2021年度财务报表编制了本说明。
根据《股权转让协议》，将2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则业绩承诺主体应对本公司予以补偿。
补偿方式具体约定如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润总和*标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
三、标的公司2021年度及累积利润承诺实现情况：
标的公司2021年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为扣除非经常性损益后净利润孰低列示）
| 业绩承诺数（万元） | 当年业绩实际实现数（万元） | 业绩承诺完成率（%） | 业绩承诺累计完成率（%） | |
| 2019年度 | 2,027.00 | 2,471.09 | 121.91 | 121.91 |
| 2020年度 | 2,268.00 | 11,614.95 | 512.12 | 327.96 |
| 2021年度 | 2,509.00 | -1,275.28 | -50.83 | 188.28 |
标的公司2021年度净利润（扣除非经常性损益后）为-1,275.28万元人民币，未达到当年承诺净利润。截至2021年12月31日标的公司累计实现净利润数为人民币12,810.76万元，累计完成率为188.28%。
本专项说明由公司第五届董事会第二十二次会议于2022年4月12日审议通过。
蓝帆医疗股份有限公司
二〇二二年四月十二日