蓝帆医疗股份有限公司
关于2020年度以募集资金购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明的审核报告
2021年度
关于2020年度以募集资金购买资产业绩承诺之
2021年度实现情况说明的审核报告
安永华明（2022）专字第61519262_J04号
蓝帆医疗股份有限公司
蓝帆医疗股份有限公司董事会：
我们接受委托，在审计了蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“贵公司”或“蓝帆医疗”）以募集资金购买的标的资产-武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度利润表以及利润表相关附注的基础上，对后附的《蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的要求，编制《蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅意外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本专项说明仅供蓝帆医疗股份有限公司为2021年度报告披露使用，不适用于其他用途。
关于2020年度以募集资金购买资产业绩承诺之2021年度
实现情况说明的审核报告
安永华明（2022）专字第61519262_J04号
蓝帆医疗股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：李辉华 |
| 中国注册会计师：高洁 | |
| 中国 北京 | 2022年4月12日 |
蓝帆医疗股份有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
一、基本情况
根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决议、第四届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第二次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、第五届监事会第二次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】710号）核准，公司于2020年5月28日公开发行了31,440,400张可转换公司债券（以下简称“可转债”），债券简称为“蓝帆转债”，债券代码为“128108”，每张面值为100元，发行总额为人民币314,404.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,622.94万元后，实际募集资金净额为人民币310,781.06万元。可转债募投项目之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，该项目涉及募集资金金额为28,600万元。
截至2020年7月20日，公司已经完成标的公司的交割及过户工作，标的公司已成为公司全资子公司，公司直接持有标的公司100%股权。
二、标的公司2021年度业绩承诺完成情况说明的编制基础
参照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司与标的公司业绩承诺主体隋建勋、樊芙蓉已签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司基于已经审计的标的公司2021年度财务报表编制了本说明。根据《股权转让协议》，将2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则业绩承诺主体应对本公司予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润总和*标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
三、标的公司2021年度及累积利润承诺实现情况：
标的公司2021年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低列示）
| 业绩承诺数 （万元） | 当年业绩实际实现数（万元） | 业绩承诺完成率 （%） | 业绩承诺累计完成率（%） | ||||
| 2019年度 | 2,027.00 | 2,471.09 | 121.91 | 121.91 | |||
| 2020年度 | 2,268.00 | 11,614.95 | 512.12 | 327.96 | |||
| 2021年度 | 2,509.00 | (1,275.28 | ) | (50.83 | ) | 188.28 |
标的公司2021年度净亏损数（扣除非经常性损益后）为1,275.28万元人民币，未达到当年承诺净利润。截至2021年12月31日标的公司累计实现净利润数为人民币12,810.76万元，累计完成率为188.28%。
本专项说明由本公司第五届董事会第二十二次会议于2022年4月12日审议通过。
法定代表人：刘文静 主管会计工作负责人：孙传志
蓝帆医疗股份有限公司
2022年4月12日