摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有
限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度公开发
行可转换公司债券之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司（以下分别简称“摩根士丹利证券”、“中信证券”或合称“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规文件的要求，对本次可转换公司债券募集资金收购标的公司之一武汉必凯尔有限公司2021年度业绩承诺情况进行审慎核查，具体情况如下：
一、交易背景简介
经中国证券监督管理委员会2020年5月19日下发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2020〕710号核准，蓝帆医疗向社会公开发行面值总额为314,404.00万元可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币314,404.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币310,781.06万元。本次可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉必凯尔”）100%股权，该项目涉及募集资金金额为28,600万元。截至2020年7月20日，公司已经完成标的公司的交割及过户工作，标的公司已成为公司全资子公司，公司直接持有标的公司100%股权。
二、武汉必凯尔的业绩承诺及补偿情况
根据蓝帆医疗与隋建勋、樊芙蓉签署的《关于武汉必凯尔救助用品有限公司
之股权转让协议》，业绩承诺及补偿情况如下：
隋建勋、樊芙蓉作为武汉必凯尔的业绩承诺主体，向公司承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，武汉必凯尔各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元。武汉必凯尔在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用公司会计制度进行审计、审核，出具专项报告。业绩承诺期内，武汉必凯尔截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则隋建勋、樊芙蓉应对公司予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×武汉必凯尔100%股权对应股权转让款金额-隋建勋、樊芙蓉累计已向公司补偿金额。
三、武汉必凯尔2021年度业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司关于2020年度以募集资金购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明的审核报告》（安永华明（2022）专字第61519262_J04号），武汉必凯尔2021年度业绩承诺净利润实现情况（净利润为净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低列示）如下：
单位：万元人民币、%
| 业绩承诺年度 | 业绩承诺数 | 业绩实际实现数 | 业绩承诺完成率 | 业绩承诺累计完成率 |
| 2019年度 | 2,027.00 | 2,471.09 | 121.91 | 121.91 |
| 2020年度 | 2,268.00 | 11,614.95 | 512.12 | 327.96 |
| 2021年度 | 2,509.00 | (1,275.28) | (50.83) | 188.28 |
武汉必凯尔2021年度净亏损数（扣除非经常性损益后）为1,275.28万元人民币，未达到当年承诺净利润。截至2021年12月31日武汉必凯尔累计实现净利润数为人民币12,810.76万元，累计完成率为188.28%。
综上，武汉必凯尔截至2021年完成了累计净利润承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蓝帆医疗《关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对武汉必凯尔2021年度业绩承诺实现情况说明的事项无异议。
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 丁元 | ||
| 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日