公司第三届董事会第四次会议于2005年3月13日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司关联交易、聘请会计师事务所、聘任高级管理人员及对外担保等其他有关事项发表如下意见：
1、关于公司关联交易事项
本次董事会审议通过了公司与辽河石油勘探局签署《生活服务及生产协作协议》及与中国石油辽河油田分公司签署《原油、天然气委托销售协议》、《生产协作协议》和公司2005日常关联交易议案提交到年度股东大会审议的议案。
在听取公司董事会成员、管理层及其他有关人员的介绍，并参阅了北京中兴宇会计师事务所出具的2004年度审计报告及有关合同，经我们对公司关联交易有关事项进行的事前审核。我们认为：（1）这些合同及日常关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的，必要的。（2）上述关联交易协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序是合法的；（3）关联交易的定价主要依据国家规定、地区市场价格及招投标方式，符合公司所在行业的实际情况，关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
2、公司聘请中兴宇会计师事务所事项
2005年，公司继续聘请中兴宇会计师事务所担任公司财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。我们认为，董事会此项决策，程序合法。
3、聘任高级管理人员事项
总经理于洪坤先生、副总经理吴宝华先生、李忠涛先生因工作原因调离公司，董事会聘任张庆昌为公司总经理，经总经理提名，聘任蓝子天为公司副总经理，聘任韩树柏为公司总工程师。
董事会聘任战丽为公司董事会秘书。
经我们了解，张庆昌先生、蓝子天先生、韩树柏先生、战丽女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，符合高级管理人员任职的有关规定，具有一定的企业管理经验和专业知识水平。该项人事变更，程序合法。
4、对外担保及控股股东资金占用事项
对外 担保：经查验和核对北京中兴宇会计师事务所为公司出具的2004年度审计报告，公司严格按照《公司章程》的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到本意见出具日，未发现公司存在任何对外担保。
控股股东资金占用事项：（1）报告期末应收帐款149,223,354.03元主要为公司销售给中国石油辽河油田分公司12月份的原油销售款，属公司正常经营行为。（2）公司通过中油财务有限责任公司委托贷款给控股股东中国石油天然气股份有限公司的5.6亿元，已于2004年5月17日到期收回。
我们认为,公司董事会在执行证监会(2003)56号文规定方面，态度诚恳，措施积极，未发现有损害公司及中、小股东利益的行为。
独立董事：武春友 赵选民 马琳 费良成 许智慧
二〇〇五年三月十三日
