证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2022-014债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年4月1日以电子邮件的方式发出通知，于2022年4月11日以电子邮件的方式发出补充通知，于2022年4月12日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人；刘文静女士、钟舒乔先生以现场的方式出席会议，李振平先生、刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2021年度董事会报告>的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
2021年度公司实现营业收入810,858.65万元，归属于上市公司股东的净利润115,570.92万元；截至2021年12月31日，公司资产总额1,691,387.55万元，负债总额637,757.67万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,053,628.74万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》；
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2022）审字第61519262_J01号），2021年度母公司实现的净利润为-111,758.98万元，加上年初未分配利润106,591.91万元，减当年计提盈余公积0元，减2020年度利润分配40,273.06万元，2021年度母公司实际可供股东分配利润为-45,440.14万元。2021年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为115,570.92万元，合并报表可供分配的利润为351,594.34万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年（2019年-2021 年）股东回报规划》等规定，结合公司 2021年度实际生产经营情况及未来发展规划，并综合考虑公司可转换债券转股因素影响，公司董事会制定了公司2021年度利润分配预案，主要内容如下：
（1）公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2021年度不送红股，不以公积金转增股本。
（2）截至2021年12月31日，公司总股本为1,007,053,874股，以此计算合计拟派发现金红利10,070.54万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》；独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2021年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过了《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
截至2021年12月31日武汉必凯尔救助用品有限公司累计实现净利润数为人民币12,810.76万元，业绩承诺累计完成率为188.28%。业绩承诺实现情况经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《关于武汉必凯尔救助用品有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》、《蓝帆
医疗股份有限公司关于2020年度以募集资金购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明的审核报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过了《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于蓝帆医疗股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过了《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》；
9.1非独立董事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生已回避表决。
9.2独立董事薪酬方案
同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。其中，董事刘胜军先生、董书魁先生、宫本高先生已回避表决。
9.3监事薪酬方案
同意在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9.4高级管理人员薪酬方案
同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2022年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；2021年，公司对因收购CB Cardio Holdings II Limited及CB Cardio Holdings VLimited所形成商誉计提商誉减值准备169,844.98万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，导致公司 2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少169,844.98万元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提商誉减值准备的公告》；《蓝帆医疗股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的收购CBCH II及CBCH V后商誉所在资产组组合可回收价值资产评估报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；
（1）公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五次会议，于2021年6月8日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组标的业绩补偿后续事项的议案》，同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司持有的公司23,361,227股股份、业绩承诺方北京信聿投资中心（有限合伙）持有的公司24,787,109股股份，本次回购注销业绩补偿股份完成后，公司总股本减少48,148,336
股，注册资本减少48,148,336元；
（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710 号”文核准，公司于 2020年 5 月 28 日公开发行了 3,144.04 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。因公司可转债持有人持续转股，截至2022年3月31日，公司可转换债券转股增加91,174,149 股。
综上所述，截至2022年3月31日公司注册资本由964,031,086元变更为1,007,056,899元。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，同意公司修订《公司章程》部分条款。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为进一步规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会审计委员会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会及管理层约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，同意公司对《独立董事制度》相关条款进行修订。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
根据《股票上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，为进一步规范董事会秘书的工作，明确董事会秘书的职责和权限，更好地维护公司股东的合法权益，同意公司对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>》的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《规范运作指引》等有关规定，为进一步规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，同意公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强公司关联交易管理，保证公司与关联人之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，同意公司对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议并通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>》的议案;
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《公司章程》等有关规定，为了加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动的管理工作，进一步明确办理程序，同意公司制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议并通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》;
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，为积极参与社会公益和慈善事业，更好地履行社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，充分维护股东、债权人和员工利益，同意公司制定《对外捐赠管理制度》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
《对外捐赠管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议并通过了《关于公司2022年度对外捐赠额度预计的议案》；
为积极履行社会责任，同意公司及子公司2022年度拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠金额不超过人民币1,000万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度对外捐赠额度预计的公告》；独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议并通过了《关于补选非独立董事的议案》；
孙传志先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、审计委员会委员、副总裁、首席财务官以及在子公司担任的职务，辞职后不再担任公司及子公司任何管理职务。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意提名于苏华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事及董事会审计委员会委员、聘任高级管理人员的公告》；独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、审议并通过了《关于补选第五届董事会审计委员会委员的议案》；
为完善公司治理结构，确保董事会审计委员会的正常运作，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，同意提名钟舒乔先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事及董事会审计委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。
24、审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；
为保证公司生产经营的正常运作，同时完善公司经营管理队伍建设，结合公司业务发展的人才需求，同意公司聘任崔运涛先生为公司副总裁兼首席财务官，聘任黄婕女士、张木存先生、张永臣先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事及董事会审计委员会委员、聘任高级管理人员的公告》；独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》.
同意公司于2022年5月5日召开2021年年度股东大会。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日