蓝帆医疗股份有限公司
2021年度监事会报告
2021年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规的规定及监管部门的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事列席了2021年历次董事会和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其职责。
一、报告期内监事会会务情况
（一）列席董事会和股东大会情况
2021年度，公司监事会列席了10次董事会和4次股东大会，认为：董事会和股东大会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违法违规行为。
（二）监事会会议情况
2021年度，监事会共召开9次会议，主要内容如下：
1、2021年2月5日，公司第五届监事会第十次会议召开，会议审议并通过了《关于不提前赎回“蓝帆转债”的议案》。
2、2021年3月30日，公司第五届监事会第十一次会议召开，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3、2021年4月27日，公司第五届监事会第十二次会议召开，会议审议并通过了《关于<2020年度监事会报告>的议案》、《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2020年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<重大资产重组标的公司2020年度及累积利润承诺实现情况的专
2021年度监事会报告项说明>的议案》、《关于<武汉必凯尔救助用品有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》、《关于< 2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于制定<未来三年（2022－2024）股东回报规划>的议案》、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
4、2021年4月29日，公司第五届监事会第十三次会议召开，会议审议并通过了《关于<2021年第一季度报告>的议案》。
5、2021年5月17日，公司第五届监事会第十四次会议召开，会议审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。
6、2021年7月1日，公司第五届监事会第十五次会议召开，会议审议并通过了《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7、2021年8月30日，公司第五届监事会第十六次会议召开，会议审议并通过了《关于<2021年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于新增子公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
8、2021年10月26日，公司第五届监事会第十七次会议召开，会议审议并通过了《关于<2021年第三季度报告>的议案》、《关于拟进行内部重组的议案》。
9、2021年12月10日，公司第五届监事会第十八次会议召开，会议审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2022年度日常关联交易的议案》、《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》。
二、监事会对本公司2021年度有关事项的监督意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对2021年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
（1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公司决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2021年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、检查公司关联交易的情况
2021年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避表决，故监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害上市公司，尤其是中小股东的利益。
4、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定做好内外部内幕信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，对定期报告等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保密工作。
2021年度监事会报告报告期内，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。
5、公司对外投资情况
报告期内，对外投资事项如下：
（1）关于对外投资南京沃福曼医疗科技有限公司暨关联交易事项2021年3月30日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同意公司与董事长刘文静女士，董事李振平先生以及董事、副总裁、首席财务官孙传志先生共同投资合计17,200万元参与南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼医疗”）正在进行的股权融资，合计认购沃福曼医疗本次新增的8,107,048元注册资本，对应其本轮融资完成后16.38%的股权。
本次交易有利于进一步丰富产品结构及业务层次，预期能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础，并谋求在将来获得股权投资的回报。
（2）“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”建成完工
2021年4月29日公司发布公告，“300亿支/年健康防护（丁腈）手套项目”第一期年产75亿支健康防护（丁腈手套）项目生产线建成投产。
“75亿支健康防护（丁腈手套）项目”建成投产，有利于进一步提高公司医疗及防护手套的产能，增强公司行业竞争能力；同时该项目将实现与现有医疗及健康防护产品更好的协同，巩固中低值耗材业务布局，降低相关业务经营风险，丰富产品品类，提高产出与收入，确保后续业绩稳定增长。
（3）“年产100亿支/年高端健康防护丁腈手套项目” 建成完工
2021年7月16日，公司发布公告，“200亿支/年高端健康防护丁腈手套项目” 一期（100亿支/年）部分生产线的建成投产。
“年产100亿支/年高端健康防护丁腈手套项目”的建成投产，可以充分发挥公司的核心竞争优势，进一步提高公司医疗及防护手套的产能，增强公司行业竞争能力；同时该项目将实现与现有医疗及健康防护产品更好的协同，巩固中低值耗材业务布局，提升“防护=蓝帆”的品牌效应，使公司品牌影响力及行业竞争力进一步提升，降低相
关业务经营风险。同时，公司医疗及防护手套业务将进一步得以拓展，丰富产品品类，提高产出与收入，确保后续业绩稳定增长。
6、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿事项根据公司重大资产重组时与业绩承诺方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）及Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》，与北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“北京信聿”）签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》，标的公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）因未完成2020年度业绩承诺，公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，于2021年6月8日召开2020年年度股东大会审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，公司分别以1元总价回购注销蓝帆投资持有的公司23,361,227股股份、北京信聿持有的公司24,787,109股股份，蓝帆投资和北京信聿同时返还补偿股份对应的分红款分别为317.71万元和337.10万元，Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan分别以现金方式补偿公司161.32万美元、12.88万美元、9.66万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计10.96亿元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，已于2021年6月份实施完毕。
7、公开发行可转换公司债券募集资金使用的事项
2020年12月4日第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响募投项目进展情况下使用闲置募集资金购买理财产品，公司（含下属全资子公司）拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为自董事会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度和限期内，资金可以滚动使用。截至2021年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买理财产品结存，2021年取得的投资收益为293.93万元。
2021年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于< 2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》，公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。
2021年7月1日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次
2021年度监事会报告会议，2021年7月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”结项后的节余募集资金15,799.54万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。2021年8月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2021年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的有关规定，不存在募集资金违规使用的情形。同意将“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目”募投项目结项，并将节余募集资金金额合计 11,971.93 万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，其中包含项目合同尾款或质保金待支付款项约 5,922.59 万元。
截至2021年12月31日，公司尚未使用的本次非公开发行募集资金的余额为人民币56,074,704.32元，用途均为“收购武汉必凯尔100%股权项目”，均存放于公司在兴业银行股份有限公司淄博分行开设的募集资金专用账户内。
截至本报告出具日，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求，在公开发行可转换公司债券事项及使用募集资金事项履行了合规的审批决策程序，募集资金的实际使用合法合规，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变更募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的行为。
8、公司对外担保及股权、资产置换情况
（1）对外担保情况
截至2021年12月31日，公司不存在对外担保（不包括公司与控股子公司之间的担保）事项。
（2）公司为子公司提供担保情况
截至2021年12月31日，公司对子公司的担保余额为108,295.50万元人民币（外币担保余额均按照2021年12月31日央行公布的汇率折算），占公司2021年12月31日经审计净资产的10.28%；
（3）子公司及公司资产为公司提供担保情况
截至2021年12月31日，子公司对公司、子公司的担保余额为96,655.84万元人民币（外币担保余额均按照2021年12月31日央行公布的汇率折算），占公司2021年12月31日经审计净资产的9.17%。
监事会认为：报告期内，公司对子公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2021年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
9、进行内部重组的事项
2021年10月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于拟进行内部重组的议案》，监事会同意公司拟通过内部重组，将CBCH II作为公司心脑血管高值耗材业务的持股平台持有相关主体，旨在优化公司整体业务框架，进一步提高经营管理效率，助力公司高值耗材业务板块的长远发展，有利于公司整体的资源配置和发展道路。10、变更会计师事务所的事项2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘期一年，自2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。
监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会损害全体股东的合法权益。
11、对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，监事会全体成员就董事会关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司建立了良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2021年，公司未有违反公司内部控制
2021年度监事会报告制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
三、2022年度工作目标
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作：
（一）围绕公司内部运行、财务管理、对外投资、关联交易、对外担保等各项活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步提升公司规范运作水平，维护公司持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（三）监事会将组织监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会二〇二二年四月十二日