证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-054
四川发展龙蟒股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2022年4月1日以邮件形式发出，会议于2022年4月11日上午9:30以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长毛飞先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于<2021年年度报告>全文及摘要的议案》
同意公司《2021年年度报告》全文及摘要。
《2021年年度报告》全文详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，《2021年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
同意公司《2021年度董事会工作报告》。
2021年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司独立董事周友苏先生、冯志斌先生、马永强先生、陈宏民先生、吴越先生、罗宏先生分别向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
《2021年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》
同意公司《2021年度总裁工作报告》。
全体董事认真听取了总裁朱全芳先生所作的《2021年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度落实公司董事会及股东大会决议、日常生产经营管理以及执行公司各项制度等方面所做的工作及努力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入为66.45亿元，同比增长28.28%；归属于上市公司股东的净利润为
10.16亿元，同比增长51.94%；加权平均净资产收益率17.41%，同比减少1.41个百分点；期末归属于上市公司股东的总资产94.94亿元，同比增加29.44%；归属于上市股东的净资产68.58亿元，同比增长79.00%。
董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年经营结果的审计确认。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为101,605.82万元，未分配利润为75,092.41万元；母公司净利润为27,259.11万元，未分配利润为-37,318.33万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。鉴于公司经审计母公司报表未分配利润为负数，2021年度公司不进行利润分配，即计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
同意公司《2022年度财务预算报告》。
公司预计2022年全年营业收入不低于76亿元。
以上经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测，实际情况取决于主营业务的发展情况、行业市场环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求。独立董事对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年内部控制鉴证报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。相关报告及意见具体详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司董事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。独立董事对本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司同意对其已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票予以回购注销，本次回购占本激励计划授予限制性股票总数的0.06%，约占回购前公司股本总额的0.0017%。本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，回购总金额为67,170.96元，回购资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事对本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2020年限制性股票激励计划的规定，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共590名，可解除限售的限制性股票数量合计为24,450,000股，占截至本公告日公司总股本1,763,196,292股的1.39%。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立董事对本次2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
董事朱江先生、宋华梅女士为公司2020年度限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销3名股权激励离职对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,763,196,292股减少至1,763,166,292股。根据《公司法》及相关法律法规规定，
董事会同意将公司注册资本1,763,196,292元减少至1,763,166,292元。同时，根据党建的最新要求及公司组织机构调整情况，同意对《公司章程》中相关内容进行修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，股权登记日为2022年5月9日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日