证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-060
四川发展龙蟒股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计590人，可解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，占目前公司总股本的1.39%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权及《成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（公司已更名，以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，同意公司在第一个限售期届满后为符合解除限售条件的590名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2020年01月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年01月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、公司于2020年01月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司OA系统发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2020年01月18日至2020年01月28日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2020年02月03日公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年02月05日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年02月06日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2020年05月18日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向610名激励对象授予限制性股票4,969.0641万股，授予的限制性股票于2020年5月15日上市，公司的股份总数1,378,091,733未发生变化。
7、2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
8、2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
同时，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为24,450,000股，符合解除限售条件的激励对象共590人。
二、公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的情况说明
（一）2020年限制性股票激励计划第一个限售期届满的情况说明
2020年限制性股票激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市日为2020年5月15日，限制性股票的第一个限售期将于2022年5月14日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本激励计划合计授予610名激励对象，第一个限售期届满前，共有19名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因病身故，上述20名激励对象不满足解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司已完成对其中16名离职激励对象及1名身故激励对象获授限制性股票的回购注销工作，已回购注销限制性股票共计760,641股；尚需对其余3名离职的激励对 |
| 象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。 综上，公司590名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M） | 经审计，公司2020年实现扣除非经常性损益的净利润331,425,452.35元，2021年实现扣除非经常性损益的净利润673,138,328.05元，累计实现扣除非经常性损益的净利润1,004,563,780.40元，2020-2021年度公司实现扣非净利润占所设目标值的比例为111.62%，公司层面业绩考核结果满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的590名激励对象2020-2021年度的个人绩效进行了考核，590名激励对象个人层面绩效考核等级均为合格，符合解除限售的条件，解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在第一个限售期届满后为符合解除限售条件的590名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》中的解除限售规定，授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，本次符合解锁条件的激励对象共计590人，解锁的限制性股票数量为24,450,000股，占目前公司总股本的1.39%，具体情况如下：
| 姓名 | 现任公司职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售数量占目前公司总股本的比例（%） |
| 朱江 | 董事 | 480 | 240 | 240 | 0.14% |
| 王利伟 | 副总裁 | 400 | 200 | 200 | 0.11% |
| 刘静 | 内部顾问 | 200 | 100 | 100 | 0.06% |
| 宋华梅 | 董事、董事会秘书 | 140 | 70 | 70 | 0.04% |
| 核心骨干（586人） | 3,670 | 1,835 | 1,835 | 1.04% | |
| 合计 | 4,890 | 2,445 | 2,445 | 1.39% | |
注：2020年限制性股票激励计划19名员工因个人原因离职，1人身故，该20名员工已不具备激励对象资格，公司已回购注销17名激励对象共计760,641股限制性股票，尚需回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股股票，上表已剔除该部分股数。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年06月07日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对16名离职、1名身故的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票760,641股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）
加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。2021年06月29日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2021年8月27日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
2022年04月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（2.14元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，该部分限制性股票尚需经公司股东大会审议《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》后方可进行回购注销。除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2020年限制性股票激励计划》相关内容不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，590名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计24,450,000股。本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》等的有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事意见
公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
八、法律顾问意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。
九、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司2020年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项以及回购注销部分已授予但不符合解除限售条件的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形；限制性股票的回购注销尚需公司履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年四月十二日