证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2022-015
深圳市康冠科技股份有限公司关于2022年度公司及子公司向银行申请授信额度
并接受关联方提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请共计不超过581,500万元人民币，7,000万美元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方凌斌先生为上述额度范围内申请的综合授信额度无偿提供各类担保。公司董事会授权董事长及董事长授权人在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自审议公司《关于公司及子公司2022年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》的董事会决议通过之日起至下一年度审议担保额度的董事会决议通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：
接受担保公司名称
| 接受担保公司名称 | 申请综合授信额度 | 担保类型 |
深圳市康冠科技股份有限公司
| 深圳市康冠科技股份有限公司 | 300,000.00万人民币 | 连带责任担保 |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 150,000.00万人民币 | |
| 惠州市康冠科技有限公司 | 100,000.00万人民币 | |
| 深圳市皓丽智能科技有限公司 | 10,000.00万人民币 | |
| 香港康冠技术有限公司 | 5,000.00万美元； 11,500.00万人民币 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康冠科技（香港）有限公司
| 康冠科技（香港）有限公司 | 2,000.00万美元 |
| 深圳市康冠医疗设备有限公司 | 10,000.00万人民币 |
合计
| 合计 | 7,000.00万美元； 581,500.00万人民币 |
凌斌先生将视具体情况为上述授信提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，凌斌先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，属于公司关联自然人。公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请共计不超过581,500万元人民币，7,000万美元的综合授信额度，凌斌先生必要时为公司及子公司在上述额度范围内申请的综合授信额度无偿提供各类担保的事项构成关联交易。
上述事项经公司于2022年4月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过。关联董事凌斌、李宇彬回避表决。由于本次担保事项仅为公司及子公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，因此申请豁免提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
凌斌先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东省深圳市福田区，现任公司董事长。截至本公告披露日，凌斌直接持有公司27.54%的股份；通过至远投资、视界投资、视清投资、视野投资、视新投资间接持有公司16.93%的股份，合计持有公司44.47%的股份（以上持股数据为换算，具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准）。凌斌先生不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1.深圳市康冠科技股份有限公司
公司名称
| 公司名称 | 深圳市康冠科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 凌斌 |
| 成立时间 | 1995年9月28日 |
| 注册资本 | 36,000万元 |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第一层至第五层 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（以上不含限制项目）；计算机网络技术开发；计算机软硬件、电子元器件的技术开发、销售（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电脑显示器、数字电视机、笔记本电脑、平板电脑、手机、智能穿戴设备、PC盒子、电脑一体机、数字机顶盒、液晶屏模组及背光组件、发光二极管及灯条、GPS、多媒体终端MID等移动通讯终端产品的研发、生产、销售。 |
2.深圳市康冠商用科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市康冠商用科技有限公司 |
| 法定代表人 | 廖科华 |
| 成立时间 | 2003年12月12日 |
| 注册资本 | 5,100万元 |
| 注册地和主要经营地 | 深圳市龙岗区坂田街道五和大道北4023号1#楼第一层B区和第三、四层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；转口贸易；设备仪器租赁。，许可经营项目是：液晶显示器、电视机、电子白板机、触控一体机、液晶拼接墙、电视拼接墙、网络广告机、楼宇广告机、多媒体互联网信息发布系统、监视器、摄像机、液晶显示屏、液晶显示板、硬盘录像机、液晶显示终端产品的技术开发与产销。 |
3.惠州市康冠科技有限公司
| 公司名称 | 惠州市康冠科技有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 凌斌 |
| 成立时间 | 2010年12月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地和主要经营地 | 惠州市惠南高新科技产业园广泰路38号 |
| 经营范围 | 电脑显示器、数字电视机、笔记本电脑、平板电脑、数字机顶盒、液晶屏模组及背光组件、发光二极管及灯条、GPS、多媒体终端MID移动通讯终端产品的生产和销售及售后服务，经济信息咨询服务，计算机网络技术开发，计算机软硬件、电子元器件的开发、销售，货物或技术进出口，设备、仪器租赁，模具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4.深圳市皓丽智能科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市皓丽智能科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨先念 |
| 成立时间 | 2016年10月17日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地和主要经营地 | 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第二层E区 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；计算机软硬件、电视机软硬件、监视器、多功能触摸一体机、广告机、液晶显示器件等显示终端产品及附属配件产品的保修服务；应用软件开发、软件产品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；转口贸易。，许可经营项目是：计算机软硬件、电视机软硬件、监视器、多功能触摸一体机、广告机、液晶显示器件等显示终端产品，视频信号、音频信号收集、运算、处理、转换及通讯、传输的设备软硬件及附属配件产品的研发、生产与销售，增值电信业务。 |
5.香港康冠技术有限公司
| 公司名称 | 香港康冠技术有限公司 |
| 英文名称 | HONG KONG KANGGUAN TECHNOLOGY CO., LIMITED |
公司编号
| 公司编号 | 2292602 |
| 董事 | 凌霄 |
| 成立时间 | 2015年10月5日 |
| 注册资本 | 1,000万港币 |
| 注册地和主要经营地 | 香港沙田火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心1楼07室11单元 |
6.康冠科技（香港）有限公司
| 公司名称 | 康冠科技（香港）有限公司 |
| 英文名称 | KTC TECHNOLOGY （HONGKONG）CO., LIMITED |
| 公司编号 | 1789875 |
| 董事 | 凌斌、廖科华 |
| 成立时间 | 2012年8月22日 |
| 注册资本 | 30万美元 |
| 注册地和主要经营地 | 荃湾沙咀路362号财富商业大厦1811 |
7.深圳市康冠医疗设备有限公司
| 公司名称 | 深圳市康冠医疗设备有限公司 |
| 法定代表人 | 张斌 |
| 成立时间 | 2015年9月15日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地和主要经营地 | 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道4023号1号楼第二层G区 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：一类医疗器械的研发、销售；计算机软硬件及配件的设计、开发、生产（限分支机构经营）、销售及相关信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：二类医疗器械的生产与销售；一类医疗器械的生产。 |
上述被担保人为上市公司及其全资子公司或控股子公司，不是失信被执行人，上述被担保人与上市公司的关系如下图：
（二）被担保人财务情况
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 2021年度（经审计） | |||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 深圳市康冠科技股份有限公司 | 537,718.00 | 268,880.84 | 268,837.16 | 1,188,874.51 | 97,772.97 | 92,354.05 |
| 深圳市康冠商用科技有限公司 | 182,538.51 | 116,552.01 | 65,986.50 | 458,947.65 | 20,698.77 | 19,917.82 |
| 惠州市康冠科技有限公司 | 153,282.27 | 127,170.79 | 26,111.48 | 323,497.06 | 2,368.67 | 3,057.53 |
| 深圳市皓丽智能科技有限公司 | 12,957.85 | 13,158.13 | -200.28 | 17,557.09 | -416.04 | -200.59 |
| 香港康冠技术有限公司 | 20,257.67 | 19,438.57 | 819.10 | 104,002.77 | 1,950.76 | 1,645.39 |
| 康冠科技（香港）有限公司 | 1,211.52 | 453.42 | 758.11 | 4,571.70 | 139.84 | 116.66 |
| 深圳市康冠医疗设备有限公司 | 2,012.98 | 818.25 | 1,194.73 | 2,688.09 | -61.15 | 18.20 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的及影响
公司控股股东凌斌先生拟根据实际需要为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事意见
公司本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。本次关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
因此，独立董事一致同意公司及子公司2022年向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。本次关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
综上，保荐机构对公司及子公司2022年向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项无异议。
八、报备文件
1、第一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司及子公司2022年向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会2022年4月13日