证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2022－031债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资
产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?为解决与控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）之间的同业竞争问题，江西洪城环境股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟协议收购水业集团持有的江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水”）100%股权、安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义水司”）100%股权和扬子洲水厂资产（以下简称“本次交易”）。本次交易金额预计为39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终交易金额以经有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准。
?本次交易之前，为解决同业竞争问题，水业集团已将蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂资产（以下合称“标的资产”）委托给公司托管。本次交易完成后，公司将拥有标的资产的全部权益，有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，并将导致公司合并报表范围发生变化，增加2家全资子公司（即增加蓝天碧水和安义水司）。
?水业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于2022年4月12日经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
?除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生关联交易金额为94,410.00万元；未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
?风险提示：1、公司尚未就本次交易事项与水业集团签署股权/资产转让协议；2、为本次交易出具的评估报告尚需履行国有资产评估项目备案/核准的程序，本次交易的最终交易金额需以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准；3、本次交易事项尚需履行国有资产监管审批程序并提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性；4、本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股股东水业集团为履行其在公司2019年非公开发行股票时出具的《避免同业竞争的承诺函》，拟向公司协议转让其持有的蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂资产，交易价格预计为人民币39,487.3万元(最终以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准)。
本次交易目的系解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系，后续实施不存在重大交易风险。
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议与第七届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
水业集团系公司控股股东，且为公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，因此水业集团为公司的关联法人。
（二）关联交易对方的基本情况
| 公司名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 成立日期 | 1950年1月1日 |
| 住所 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 注册资本 | 21,772.27万元 |
| 股东 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司持有100%股权 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止2021年12月31日，水业集团总资产2,516,817.13万元，净资产806,351.95万元，2021年1-12月营业收入1,018,715.02万元，净利润119,075.82万元(未审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、蓝天碧水
| 公司名称 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913601007485208827 |
| 成立日期 | 2003年4月16日 |
| 住所 | 江西省南昌市湾里区梅岭国家森林公园旁湾里新经济产业园8栋630 |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 股东 | 水业集团持有100%股权 |
| 法定代表人 | 李秋平 |
| 经营范围 | 市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2021年12月31日，蓝天碧水的对外投资如下图所示：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
新余市蓝天碧水环保有限公司
| 新余市蓝天碧水环保有限公司 | 1,780 | 100 |
新余高新蓝天碧水环保有限责任公司
| 新余高新蓝天碧水环保有限责任公司 | 4,660 | 100 |
新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司
| 新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司 | 2,310 | 100 |
南昌航帆环保有限责任公司
| 南昌航帆环保有限责任公司 | 6,000 | 100 |
南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司
| 南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司 | 9,009 | 100 |
南昌洪崖环保有限责任公司
| 南昌洪崖环保有限责任公司 | 3,000 | 100 |
截止2021年12月31日，蓝天碧水总资产66,540.45万元，净资产25,471.08万元，2021年1-12月营业收入12,498.40万元，净利润2,448.97万元（未审计）。
截止2022年3月31日，蓝天碧水的总资产68,976.10万元，净资产30,094.06万元，2022年1-3月份营业收入3,213.17万元，净利润为745.71万元（未审计）。
公司不存在为蓝天碧水担保，为蓝天碧水理财，以及蓝天碧水占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的蓝天碧水100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。
2、安义水司
| 公司名称 | 安义县自来水有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913601234912200236 |
| 成立日期 | 1994年2月23日 |
| 住所 | 江西省南昌市安义县龙津镇沿河路 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 股东 | 水业集团持有100%股权 |
| 法定代表人 | 黄波 |
| 经营范围 |
取水；制水、集中式供水；供水管网及设施维护、修理；给排水设计安装、水暖配件安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，安义水司总资产17,249.94万元，净资产8,319.27万元，2021年1-12月营业收入5,243.71万元，净利润800.73万元(未审计）。截止2022年3月31日，安义水司的总资产18,382.09万元，净资产7,684.36万元，2022年1-3月份营业收入867.11万元，净利润为160.99万元（未审计）。
公司不存在为安义水司担保，为安义水司理财，以及安义水司占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的安义水司100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。
3、扬子洲水厂资产
扬子洲水厂总建筑面积约1,400平方米，主要为砖混结构，给水管网100mm以上总长为24.48公里。扬子洲水厂资产内容包括取水泵房、清水池、加药间、综合楼、机器电子设备、生产车辆及管网等。
上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的方法
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（送审稿）的净资产评估价值，本次交易的交易金额预计为人民币39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准。具体情况如下:
1、蓝天碧水
（1）评估方法的确认
本次对蓝天碧水进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。具体原因如下:蓝天碧水下属航空城污水处理厂尚未正式签订特许经营权
协议及办理竣工决算，故未来实际收益与预测数据存在偏差的可能，评估师经过对蓝天碧水财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映蓝天碧水的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为蓝天碧水的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；企业持续经营假设：企业持续经营假设是指评估时假设被评估企业能够按照正常生产经营模式持续生产经营，相应确定评估方法、参数和依据。2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响；数据真实假设：是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；本次评估假设可比上市公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信；评估范围仅以蓝天碧水提供的评估申报表为准，未考虑蓝天碧水提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估的结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，蓝天碧水的总资产账面价值为38,038.90万元，总负债账面价值为14,275.69万元，净资产账面价值为23,763.21万元，合并归母净资产账面价值为25,471.08万元；总资产评估价值为41,842.03万元，总负债评估价值14,055.69万元，净资产评估价值27,786.35万元，净资产评估价值较账面价值增值4,023.14万元，增值率为16.93%，合并归母净资产评估价值27,786.35万元，评估价值较账面价值评估增值2,315.27万元，增值率为9.09%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,564.01 | 1,564.01 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 36,474.89 | 40,278.01 | 3,803.12 | 10.43 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | 27,645.00 | 34,006.37 | 6,361.37 | 23.01 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 8 | 222.97 | 228.75 | 5.78 | 2.59 |
| 在建工程 | 9 | 8,604.89 | 6,040.87 | -2,564.02 | -29.80 |
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 无形资产 | 12 | ||||
| 长期待摊费用 | 13 | ||||
| 递延所得税资产 | 14 | 2.02 | 2.02 | ||
| 资产总计 | 15 | 38,038.90 | 41,842.03 | 3,803.13 | 10.00 |
| 流动负债 | 16 | 14,055.69 | 14,055.69 | - | - |
| 非流动负债 | 17 | 220.00 | - | -220.00 | -100.00 |
| 负债合计 | 18 | 14,275.69 | 14,055.69 | -220.00 | -1.54 |
| 净资产 | 19 | 23,763.21 | 27,786.35 | 4,023.14 | 16.93 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 合并归母净资产 | 20 | 25,471.08 | 27,786.35 | 2,315.27 | 9.09 |
本次评估增值的主要因素及原因为:蓝天碧水账面对下属子公司均采用成本法进行计量，长期股权投资账面价值均为投资成本，而部分子公司效益较好，产生了一定的评估增值；此外，蓝天碧水账面存在220.00万元工业污水临时工程政府补助，该递延收益与收益相关，用于补偿企业已发生的相关费用。由于近年来蓝天碧水母公司口径均为亏损状态，故该递延收益评估为零，从而造成评估增值。
2、安义水司
（1）评估方法的确认
本次对安义水司进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。具体原因如下:考虑到本次评估目的是为洪城环境拟收购安义水司股权提供价值参考依据。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。收益法评估结果来源于企业未来的盈利能力，而自来水行业属于关系国计民生的重要市政公共事业，按市政公用建设要先于城市建设的原则，企业产能、管网的建造一般都会要先于区域内工业、商业及居民的入驻，造成用水量的上涨存在一个延后释放的过程，所以其未来盈利状况受该因素影响较大。因此我们认为资产基础法的结果更为客观，故本次评估采用资产基础法评估结果作为安义自来水的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；企业持续经营假设：企业持续经营假设是指评估时假设被评估企业能够按照
正常生产经营模式持续生产经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响；数据真实假设：是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；本次评估假设可比上市公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信；评估范围仅以安义水司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及安义水司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估的结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的安义县自来水有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，安义水司的总资产账面价值为17,249.94万元，总负债账面价值为8,930.67万元，净资产账面价值为8,319.27万元；总资产评估价值为19,426.37万元，总负债评估价值8,134.98万元，净资产评估价值11,291.39万元，净资产评估价值较账面价值增值2,972.12万元，增值率为35.73%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,247.08 | 5,247.08 | ||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 非流动资产 | 2 | 12,002.86 | 14,179.29 | 2,176.43 | 18.13 |
| 其中：固定资产 | 3 | 5,886.47 | 7,706.69 | 1,820.22 | 30.92 |
| 在建工程 | 4 | 5,918.82 | 6,057.53 | 138.71 | 2.34 |
| 无形资产 | 5 | 67.26 | 284.76 | 217.50 | 323.37 |
| 递延所得税资产 | 6 | 130.31 | 130.31 | ||
| 资产总计 | 7 | 17,249.94 | 19,426.37 | 2,176.43 | 12.62 |
| 流动负债 | 8 | 5,406.77 | 5,406.77 | ||
| 非流动负债 | 9 | 3,523.90 | 2,728.22 | -795.68 | -22.58 |
| 负债合计 | 10 | 8,930.67 | 8,134.98 | -795.69 | -8.91 |
| 净资产 | 11 | 8,319.27 | 11,291.39 | 2,972.12 | 35.73 |
本次评估增值的主要因素及原因为:固定资产的经济耐用年限长于会计折旧年限；在建工程增值主要系评估值考虑了一定的资金成本；土地使用权的增值主要系近年来地价的自然增长；递延收益减值主要系该部分款项为政府补助，系企业未来不需支付款项但未扣除所得税影响，评估值保留所得税。
3、扬子洲水厂资产
（1）评估方法的确认
纳入本次评估范围的资产为水业集团申报的扬子洲水厂资产组，根据评估人员对评估对象的具体分析，依照评估准则的相关规定，本次评估确定采用资产基础法进行评估。具体原因如下:扬子洲水厂评估基准日各项固定资产可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法。
（2）评估假设
1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人的待估资产造成重大不利影响。方向一致假设：是假定产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。政策一致假设：是假定产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务及经营数据等均真实可靠。产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以水业集团填报的评估申报表为准，未考虑产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、评估的结论
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产事宜所涉及的南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂资产组资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，扬子洲水厂资产组的账面价值为379.99万元，评估价值为409.56万元，评估价值较账面价值增值29.57万元，增值率为7.78%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 房屋建筑物类资产 | 1 | 332.07 | 355.96 | 23.90 | 7.20 |
| 设备类资产 | 2 | 47.92 | 53.60 | 5.68 | 11.84 |
| 资产组总计 | 379.99 | 409.56 | 29.57 | 7.78 | |
本次评估增值的主要因素及原因为:管道的经济耐用年限长于会计折旧年限。
四、关联交易协议的履约安排
公司尚未就本次交易事项与水业集团签署股权/资产转让协议。公司将在本次交易事项履行国有资产监管审批程序后与水业集团就协议安排事项进行协商。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。
六、关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易完成后，公司持有蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂资产，将有效解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，符合公司和股东的利益。
2、本次交易完成后，公司合并报表范围内增加2家全资子公司（即蓝天碧水和安义水司），预计会对公司未来业绩产生积极影响。
3、截至本公告披露日，蓝天碧水、安义水司无对外担保事项、无委托理财等情况。
六、关联交易的审议程序
（一）关联交易的董事会审议程序
公司召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生已回避对本次关联交易议案的表决。
（二）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会委员对本次交易发表以下书面审核意见:
本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题。本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）会前独立董事发表事前认可意见如下:
独立董事对拟提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议的《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。
独立董事认为：本次交易相关事项符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本次交易相关议案提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
（四）独立董事的独立意见如下:
本次交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次交易有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题，满足上市公司合规监管要求；有利于上市公司主营业务规模的扩大；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价原则符合相关规定，符合公司及股东整体利益；本次交易相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（五）需要履行的其他程序
1、为本次交易出具的评估报告尚需履行国有资产评估项目备案/核准的程序，本次交易的最终交易金额需以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准；
2、本次交易相关事项尚需履行国有资产监管审批程序并提交公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022年4月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准公司向南昌水业集团有限责任公司发行86,471,621股股份购买相关资产并发行股份募集配套资金不超过368,199,000元。上述关联交易金额为94,410.00万元，截至本公告披露日，已办理完成标的资产的过户手续，其余事项尚在具体实施过程中。
本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十六次临时会议决议；
2、独立董事就本次交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见;
4、董事会审计委员会书面审核意见。
公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日