证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：2022－032债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”、“洪城水业”或“公司”）于近日收到公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）出具的《南昌水业集团有限责任公司关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》。2022年4月12日，公司分别召开第七届董事第二十六次临时会议与第七届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、承诺的背景及履行情况
水业集团作为上市公司的控股股东，为保护洪城环境及中小股东利益，避免与洪城环境发生同业竞争，损害上市公司利益，2019年4月 28日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无
关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”自水业集团出具《避免同业竞争的承诺函》以来，水业集团积极履行承诺，已将涉及同业竞争企业的股权（资产）托管给上市公司，自承诺出具后，水业集团已多次召开专题会议，积极制定解决同业竞争的具体方案。水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司在托管期间，经营过程中未与上市公司产生实质性同业竞争，符合上市公司及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，其他承诺事项持续有效并严格履行。水业集团于2019年4月 28日出具的《避免同业竞争的承诺函》的承诺将于2022年4月28日到期。
二、本次拟延长解决同业竞争事项承诺履行期限的原因
因原避免同业竞争承诺中有关水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务的处理，由于相关业务和人员的转移、股权划转审批程序尚需取得国资监管部门备案、批复，以及资产处置需进行尽职调查、审计、评估等程序，需要一定的时间周期。此外新冠疫情爆发也使得相关工作有所延滞，基于前述情况，水业集团在原承诺期限（自承诺函出具之日起36个月内）完成上述业务的处理方案存在一定的难度。
三、本次延长解决同业竞争的承诺期限
鉴于上述原因，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东利益，水业集团作为公司的控股股东，参照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长解决同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：“本企业承诺在2022年10月28日之前解决原《关于避免同业竞争的承诺函》涉及的同业竞争问题。除上述变更承诺期限事项外，水业集团其余承诺事项不变。”
四、董事会关于本次控股股东延长承诺期限意见
水业集团作为上市公司的控股股东，是南昌市政公用投资控股有限责任公司独家出资设立的致力于民生服务、生态保护的大型国有环境产业集团，经营情况、
财务状况良好，具有完全的履约能力，严格信守在避免同业竞争方面的承诺。本次水业集团延长承诺履行期限相关事宜，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有效解决同业竞争，同时，可以避免其与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同业竞争问题的解决需要综合考虑行业政策环境、经营环境变化及市场前景、经营状况和公司自身的实际情况等多方面因素。公司将关注本次延长承诺期限事项，与水业集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行进展，督促水业集团切实履行承诺。
五、本次延长承诺期限的审议情况
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有助于解决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：控股股东水业集团延长解决同业竞争承诺履行期限，该事项有助于解决同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二二年四月十三日