平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，同意与壹账通金融科技有限公司（以下简称“壹账通”）签订《产品及服务提供协议》、《金融服务采购协议》和《物业租赁协议》，预计三项协议合计2022-2024年的关联交易金额上限分别为人民币45.22亿元、31.44亿元、29.26亿元，预计三年累计上限总额为人民币105.92亿元。
（二）与上市公司的关联关系
平安银行为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，壹账通为中国平安保险（集团）股份有限公司的联营公司。根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，壹账通构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
截至2021年12月31日，本行最近一期经审计净资产为人民币3954.48亿元、最近一期资本净额为人民币4683.63亿元，本次关联交易金额上限总额为人民币
105.92亿元，本次交易占本行最近一期经审计净资产2.68%，占本行资本净额
2.26%。因本次关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上，根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次业务构成本行重大关联交易，需经董事会审批，并对外披露。
本行第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖、姚波和蔡方方回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易进行了事
前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
壹账通成立于2017年10月30日，注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands，注册资本：50,000美元，主要经营范围：壹账通是面向金融机构的商业科技服务提供商（Technology-as-a-Service Provider，简称“TaaS Provider”）。截至2021年末，壹账通合并口径资产总额9,340,607千元，负债总额5,505,525千元，所有者权益3,835,082千元，全年累计营业收入4,132,357千元，利润总额-1,442,608千元，净利润-1,330,513千元。壹账通不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于与壹账通金融科技有限公司关联交易的议案》，同意本行与壹账通签订《产品及服务提供协议》、《金融服务采购协议》、《物业租赁协议》，预计三项协议合计2022-2024年的关联交易金额上限分别为人民币45.22亿元、31.44亿元、29.26亿元，预计三年累计上限总额为人民币105.92亿元。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
本行过去12个月及本次拟与壹账通发生的关联交易金额累计达到人民币
115.413亿元（已披露除外）。
七、独立董事事前认可和独立意见
本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与壹账通金
融科技有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行前述关联交易及其表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。
八、备查文件
1、平安银行股份有限公司董事会决议；
2、平安银行股份有限公司独立董事认可函和独立意见。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2022年4月13日