天顺风能（苏州）股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，合理、规范地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及和《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所指投资仅指权益性投资。权益性投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、超过年度经营计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第四条 本办法适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 投资决策和管理机构第五条 公司实行分级决策的投资决策程序。公司股东大会、董事会和董事长依据《公司章程》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务。
第七条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五）交易的成交金额（含债务的承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除本办法第六条、第七条规定需要经公司股东大会和董事会审议通过的事项外，其他投资事项由公司董事会授权董事长审批。
第九条 公司所有投资活动实行归口管理，公司投资管理部门由董事会确定。
第十条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第十一条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
第三章 投资决策程序
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、本制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司经营计划应包括年度投资计划，年度投资计划由公司投资管理部门组织编制，并随公司年度经营计划下达相关单位执行。
第十四条 公司投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和年度投资计划，投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成项目预选建议书或可行性报告草案。项目预选建议书应当对项目可行性作出初步的、原则的分析与论证，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十五条 项目预选建议书或可行性报告草案形成后提交公司投资管理部门初审。初审通过后，由投资管理部门上报公司总经理或投决会提请审批立项。
第十六条 经公司总经理或投决会审批同意立项后，投资管理部门可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究，编制正式的项目可行性研究报告。项目小组的主要职责：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第十七条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：项目概况、投资各方情况、市场预测、生产或经营安排、物料供应、区位选择、技术方案、设备方案、环境保护、土建方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。第十八条 项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或投决会审核。公司总经理或投决会根据公司战略规划及项目前景明确是否同意投资或要求重新调研论证的意见。对于需报董事会审核的投资项目，经公司董事长或战略委员会同意后报董事会审核。对于需报股东大会审核的投资项目，经董事会审议通过后，提请股东大会审核。
第四章 投资的实施
第十九条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由公司投资管理部门负责实施。子公司的投资项目按子公司的公司章程规定的投资权限完成审批程序后，由子公司经营班子负责实施，公司投资管理部门负责跟踪。
第二十条 项目开始实施时，公司投资管理部门可根据需要配合项目实施单位成立项目筹建小组。筹建小组的主要职责是：
（一）制定项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第二十一条 除证券投资外，对外投资项目在完成工商注册或变更事宜后，项目筹建小组应及时向公司投资管理部门报送以下资料：
（一）批准证书（如有）、营业执照复印件；
（二）投资合同、公司章程、验资报告；
（三）主要股东、董事会成员和经营班子成员名单及联系制度；
（四）对外投资情况报告；
（五）公司基本管理制度要求的其他材料。
第二十二条 对外投资项目所需资金由公司统筹安排。在对外投资项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务管理部门统筹解决。
第五章 投资企业的管理
第一节 一般规定第二十三条 公司对投资企业管理包括对下属分公司的管理、控股子公司（包括全资子公司）的管理、参股公司的管理。
第二十四条 公司对各分支机构的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基础上，在确保分支机构利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。
第二十五条 公司应依照本管理制度和相关制度对分支机构实行专业管理。未经公司董事会或总经理特别授权，不得越权干预分支机构的经营活动。
第二节 对控股子公司的管理
第二十六条 控股子公司是公司依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司拥有50%以上股权或者拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
本办法中控股子公司包括全资子公司。
第二十七条 控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第二十八条 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司以派出董事及高管人员参与管理的方式进行监管。控股子公司总经理按其章程规定提名，并由控股子公司董事会按法定程序任免。
控股子公司财务负责人的任免与管理按照公司财务管理制度规定进行。控股子公司其他高级管理人员由总经理提名，控股子公司董事会任免。
第二十九条 控股子公司的机构设置与人员编制方案（除财务机构）由控股子公司经营班子在遵循资源共享、高效运营的原则下，根据运作的实际需要提出，报控股子公司董事会批准后执行。
控股子公司财务机构的设置应依照公司财务总监提出的公司财务机构设置的总体方案，由控股子公司经营班子提出财务机构设置、人员配备方案，公司财务管理部门参与研究，报控股子公司董事会批准后执行。控股子公司财务人员的招聘、录用、内部调动、培训由公司财务管理部门与人力资源管理部门协调一致统一管理。
控股子公司部门经理（财务部门除外）的任免由控股子公司根据程序任免，但须报
公司人力资源部门备案。第三十条 控股子公司应与公司各职能部门保持密切工作联系。公司对控股子公司的管理分为政策性管理和事务性管理。政策性管理应当先报公司总经理批准后，由派出董事依照控股子公司董事会工作程序形成决议后实施；事务性管理应充分尊重控股子公司的实际情况，并将重大事项报公司董事会办公室备案。第三十一条 控股子公司自身没有对外投资或设立分支机构的最终决策权，控股子公司应根据本制度规定的程序提请审议批准后才能实施对外投资，并按照本制度对分支机构进行管理。第三十二条 如发现控股子公司有违反公司各项基本管理制度和相应实施细则以及控股子公司依据前述制度制定的管理制度的行为，公司可以通过口头或书面方式知会相关职能部门及相关人员，并对控股子公司予以必要的指导，控股子公司应根据实际情况就公司的建议及时进行修正。如控股子公司仍未根据公司的意见进行必要的修正，公司应将情况书面报告派出董事，并报公司总经理备案。控股子公司应根据实际情况就公司的建议作出必要的回复与说明。第三十三条 控股子公司应及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议。
第三十四条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。
第三十五条 公司应定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十六条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三十七条 控股子公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）控股子公司章程规定的营业期限届满又未延期；
（二）控股子公司章程规定的其他解散事由出现时；
（三）因机构合并或者分立需要解散的；
（四）控股子公司股东会决议解散的；
（五）控股子公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的。
第三十八条 控股子公司出现前款所列解散事由需要清算时，应当依据下列程序进
入清算程序：
（一）由控股子公司向公司投资管理部门提交书面申请报告和解散清算预案；
（二）公司总经理批准清算申请；
（三）控股子公司或公司董事会、股东会形成决议；
（四）经有关政府部门批准。
第三十九条 清算过程中，如发现有违法或违纪行为，清算小组应及时向公司总经理或法务管理部门报告。第四十条 清算结束时，清算报告经公司投资管理部门、财务管理部门、审计管理部门签注意见，报公司总经理确认后，由控股子公司或公司董事会批准，报批准机关及工商机关办理相应的注销手续。
第三节 对参股公司的管理
第四十一条 参股公司是依照《公司法》及有关法规和公司投资管理制度规定，由公司投资，但持有股权比例低于50%且不拥有实质控制权的，具有独立企业法人资格的公司。
第四十二条 公司对参股公司的管理依据合资各方签订的合同、章程约定的方式进行。
第四十三条 参股公司应及时向公司各职能部门报备以下文件或事项：
（一）经营战略、规划、年度经营计划和财务预、决算方案；
（二）经营范围、方式和经营策略及其重大调整；
（三）高级管理人员（副总经理、财务负责人）名单及其变动；
（四）参股公司的组织架构（含分支机构）及相应的人员规模；
（五）参股公司的各项基本管理制度。
第四十四条 参股公司的解散清算工作按国家有关法律、法规及参股公司的章程或合同进行。
第六章 附 则
第四十五条 本办法未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本办法如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之日起生效，修订时亦同。
天顺风能（苏州）股份有限公司
2022年04月11日