证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2022-016
天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2022年第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2022年04月11日召开了第四届董事会2022年第二次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2022年03月25日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，全体董事以通讯方式出席，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于2021年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2021年年度报告及其摘要》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》（公告编号：2022-014）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-015）。
2. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，会议同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表、内部控制及股东资金占用等事项的审计机构，聘期一年。2021年度审计费用合计为145万元。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议，公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。
3. 审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现任独立董事李宝山先生、周昌生先生、何焱先生向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》及《2021年度内部控制鉴证报告》。
5. 审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
公司拟按照以下方案实施利润分配：以2022年分配预案披露时的最新总股本1,802,509,062股减去公司通过回购专户持有的股份5,630,404股后的1,796,878,658股为基数，向全体股东每10股派人民币0.8元现金（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。
公司董事会认为，本次公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）。
6. 审议通过了《关于2022年度申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及子公司向银行等金融机构申请累计总金额不超过98亿元的授信额度，额度期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至召开2022年年度股东大会作出新的决议之日止。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整，公司及其控股子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-019）。
7. 审议通过了《关于2022年度向子公司提供担保预计额度的议案》
为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为其控股子公司（含子公司之间）提供新增担保不超过人民币（或等额外币）49.9321亿元（含），担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。该担保额度有效期自本议案通过2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会审议通过之日止，可循环使用，未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。
公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项（含子公司之间的互保），是为了子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度向子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2022-020）。
8. 审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
会议同意，根据公司2022年度生产经营计划及业务需要，公司及其子公司预计2022年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币9000万元。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事严俊旭先生回避表决。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021）。
9. 审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更公司章程。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订及工商注册登记信息变更等程序。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2022-022）。
10. 审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则修订《信息披露事务管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露事务管理制度（2022年4月）》。
11. 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则修订《独立董事制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度（2022年4月）》。
12. 审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《对外担保管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理办法（2022年4月）》。
13. 审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《对外投资管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理办法（2022年4月）》。
14. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《股东大会议事规则》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2022年4月）》。
15. 审议通过了《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《募集资金专项管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金专项管理制度（2022年4月）》。
16. 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《内幕信息知情人登记管理制度》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度（2022年4月）》。
17. 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《投资者关系管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度（2022年4月）》。
18. 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2022年4月）》。
19. 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
会议同意根据修订后的中国证监会及深交所的规则变更《关联交易管理制度》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,本议案尚需提交2021年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度（2022年4月）》。
20. 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
21. 审议通过了《关于提前召开2021年年度股东大会的议案》
会议同意公司于2022年5月5日下午14:00召开2021年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-023）。
三、备查文件
1、第四届董事会2022年第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2022年第二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年04月13日