证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-031
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并于2022年4月9日在上海证券交易所网站上披露了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-023），公司拟以自有资金3,300万元向王金诚先生收购合肥泰禾卓海智能科技有限公司（简称“泰禾卓海”）
11.00%的股权。为便于投资者进一步了解本次收购股权的有关情况，现就该事项补充披露如下：
一、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021 年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估。中水致远资产评估有限公司出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号）。
（一）评估对象和评估范围
评估对象为合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后合肥泰禾卓海智能科技有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2021年12月31日企业资产总额账面价值7,150.21万元，负债总额为8,016.14万元，净资产（所有者权益）为-865.94万元。
（二）评估基准日
2021年12月31日。
（三）评估方法
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
（四）资产基础法
采用资产基础法评估后的泰禾卓海资产总额为 8,005.22万元，负债总额为8,016.14万元，股东全部权益（净资产）为 -10.93万元，增值为 855.01万元，增值率98.74 %。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,445.74 | 6,445.74 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 704.47 | 1,559.47 | 855.01 | 121.37 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 267.14 | 256.44 | -10.70 | -4.00 |
| 4 | 固定资产 | 253.19 | 256.85 | 3.67 | 1.45 |
| 5 | 在建工程 | 32.17 | 32.17 | - | - |
| 6 | 无形资产 | - | 862.04 | 862.04 | |
| 7 | 其他非流动资产 | 151.97 | 151.97 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 7,150.21 | 8,005.22 | 855.01 | 11.96 |
| 9 | 流动负债 | 8,016.14 | 8,016.14 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 11 | 负债合计 | 8,016.14 | 8,016.14 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | -865.94 | -10.93 | 855.01 | -98.74 |
（五）收益法
1、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 预测期 | |||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 8,329.25 | 13,079.33 | 20,927.09 | 24,934.51 | 31,136.97 | 31,136.97 |
| 二、营业支出 | 7,819.81 | 10,559.16 | 15,689.68 | 19,252.58 | 23,020.85 | 23,020.85 |
| 营业成本 | 4,285.62 | 6,114.09 | 9,630.81 | 12,001.64 | 14,682.36 | 14,682.36 |
| 税金及附加 | 40.84 | 51.78 | 116.60 | 317.35 | 358.92 | 358.92 |
| 销售费用 | 1,690.85 | 2,367.97 | 3,580.89 | 4,283.48 | 5,083.63 | 5,083.63 |
| 管理费用 | 398.35 | 516.14 | 646.07 | 790.14 | 924.75 | 924.75 |
| 研发费用 | 1,123.10 | 1,228.13 | 1,433.26 | 1,577.92 | 1,689.14 | 1,689.14 |
| 财务费用 | 281.05 | 281.05 | 282.05 | 282.05 | 282.05 | 282.05 |
| 其他收益 | 294.29 | 457.18 | 699.33 | 900.71 | 1,121.37 | 1,121.37 |
| 三、营业利润 | 803.73 | 2,977.35 | 5,936.74 | 6,582.64 | 9,237.49 | 9,237.49 |
| 四、利润总额 | 803.73 | 2,977.35 | 5,936.74 | 6,582.64 | 9,237.49 | 9,237.49 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 86.34 | 702.83 | 783.25 | 1,172.89 | 1,172.89 |
| 五、净利润 | 803.73 | 2,891.01 | 5,233.91 | 5,799.39 | 8,064.60 | 8,064.60 |
| 加：利息支出（扣除所得税影响） | 237.19 | 237.19 | 237.19 | 237.19 | 237.19 | 237.19 |
| 六、息税前利润 | 1,040.92 | 3,128.20 | 5,471.10 | 6,036.58 | 8,301.79 | 8,301.79 |
| 加：折旧与摊销 | 121.79 | 130.51 | 919.98 | 1,689.15 | 1,685.62 | 1,685.62 |
| 减：资本性支出 | 11,019.09 | 12,368.57 | 3,541.10 | 28.67 | 28.67 | 1,685.62 |
| 营运资本变动 | 376.60 | -15.82 | 3,329.35 | 1,805.68 | 2,649.88 | |
| 六、自由现金流量 | -10,232.98 | -9,094.04 | -479.37 | 5,891.38 | 7,308.86 | 8,301.79 |
| 七、WACC | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% | 11.20% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9483 | 0.8528 | 0.7669 | 0.6897 | 0.6202 | 5.5375 |
| 折现值 | -9,703.93 | -7,755.40 | -367.63 | 4,063.28 | 4,532.95 | 45,971.16 |
| 八、全投资价值 | 36,740.43 | |||||
| 加：溢余资产 | ||||||
| 加：非经营性资产 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 6,899.81 | |||||
| 加：长期股权投资 | 256.44 | |||||
| 九、企业整体价值 | 30,097.06 | |||||
| 减：带息负债 | ||||||
| 十、企业股权价值 | 30,100.00 | |||||
其中：销售收入预测情况如下：
| 产品/服务名称 | 单位 | 预测期 | |||||||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 永续期 | ||||
| 主营业务收入 | 光电智能干式选煤机 | 数量 | 台 | 16 | 25 | 40 | 48 | 60 | 60 |
| 单价 | 万元/台 | 512.17 | 517.52 | 519.47 | 516.22 | 516.22 | 516.22 | ||
| 金额 | 万元 | 8,194.68 | 12,938.03 | 20,778.72 | 24,778.72 | 30,973.40 | 30,973.40 | ||
| 小计 | 金额 | 万元 | 8,194.68 | 12,938.03 | 20,778.72 | 24,778.72 | 30,973.40 | 30,973.40 | |
| 其他业务收入 | 其他收入 | 金额 | 万元 | 134.57 | 141.30 | 148.37 | 155.79 | 163.57 | 163.57 |
| 小计 | 金额 | 万元 | 134.57 | 141.30 | 148.37 | 155.79 | 163.57 | 163.57 | |
| 合计 | 万元 | 8,329.25 | 13,079.33 | 20,927.09 | 24,934.51 | 31,136.97 | 31,136.97 | ||
3、收益法的评估结果
采用收益法，得出泰禾卓海股东全部权益价值评估值30,100.00万元，较账面净
资产-865.94万元，评估增值30,965.94 万元。
（六）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后泰禾卓海股东全部权益价值为 30,100.00万元，资产基础法评估后泰禾卓海股东全部权益价值为-10.93万元，两者相差30,110.93万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、客户资源、经营资质等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
泰禾卓海的管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，前期研发产品开始量产，市场前景较好，泰禾卓海具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。
经评估，于评估基准日2021年12月31日，泰禾卓海的股东全部权益价值评估值为30,100.00万元，金额大写：人民币叁亿零壹佰万元整。
二、交易定价
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以泰禾卓海估值30,000万元确认本次11.00%的股权转让价格为3,300万元。
三、本次交易的必要性
（一）本次交易符合公司长期规划。本次购买泰禾卓海股权是为进一步整合企业资源，有利于加强对泰禾卓海的控制和管理，抓住市场有利时机，快速推进智能煤炭干选机业务的开拓，有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）本次交易有利于稳定智能煤炭干选机核心研发人员。王金诚为公司董事及泰禾卓海创始人，也是泰禾卓海研发团队的领头人和核心骨干，为泰禾卓海前期发展投入较多精力和资源，本次收购其一部分股权，其所得款项除支付必要税费和
少量用于其改善生活外，大部分用于其未来增持本公司股票，同时通过约定其任职最低年限5年等条件，可更好的鼓励和稳定核心人才，确保泰禾卓海在智能煤炭分选领域保持技术优势，有利于公司整体业务发展。本次交易完成后，王金诚将继续担任泰禾卓海智能煤炭干选机研发负责人，负责优化现有智能煤炭干选机性能，推进小型化、高性能、广范围的新一代智能煤炭干选机研发工作，尽快实现新一代智能煤炭干选机产业化落地，同时建设和培养系统性的研发队伍，保障泰禾卓海长期稳定健康发展。
四、收益法评估预测数据的谨慎性、合理性
（一）智能煤炭干选机行业发展前景
本次购买标的涉及的泰禾卓海为公司控股子公司，主营业务为研发、生产、销售智能煤炭干选机，智能煤炭干选机采用智能识别算法和矿业专属的机械构造，相对于传统水洗选煤，可针对不同煤质构建定制化分选方案，达到快速、精准的排矸目的，避免水资源耗费和污染，更加节能减排以及进一步提升资源利用率，助力未来煤炭清洁生产。在当前国家“双碳”政策和煤炭开采行业技术绿色化、智能化升级的大背景下，加快建设集约、安全、高效、清洁的煤炭工业体系，加快煤矿自动化、信息化、智能化建设，推进大型煤炭基地绿色化开采和改造成为未来煤炭行业发展的方向，智能煤炭干选机行业发展前景广阔。
（二）泰禾卓海近两年亏损的原因
泰禾卓海2020年度、2021年度实现营业收入分别为1.66万元、4,502.15万元，实现净利润分别为-986.63万元、-1,040.49万元，亏损的原因如下：
1、前期智能煤炭干选机研发投入较大：泰禾卓海于2018年3月成立，公司成立后即专注于智能煤炭干选机研发，研发阶段投入金额较高，于2020年下半年完成智能煤炭干选机样机测试并开始推向市场，持续的研发投入以及产品尚处于市场推广阶段使得泰禾卓海2020年和2021年出现亏损；
2、现阶段产量较小、尚未形成规模效应：由于目前智能煤炭干选机产量较小，价值较高的核心原材料采购量较小，难以形成规模效应，采购价格较高；新产品生产制造成本较高，安装时间较长，安装成本亦较高，毛利率相对较低，生产效率亦有提升空间。
随着产品产销量逐步增加，产品成熟度逐步提升，单位成本将逐步下降，毛利率将提高，贡献更多的利润。
（三）对泰禾卓海未来收入、利润指标预测的合理性
1、随着公司智能煤炭干选机产品逐步成熟，客户对该产品的接受度提高，市场开拓取得初步成效，现公司智能煤炭干选机已成功进入国家能源集团、淮南矿业集团、陕煤集团、同煤集团、山西焦煤等大型煤炭集团，业务发展情况良好。
2、在手订单情况
在煤炭行业向现代化、绿色、清洁、环保的方向转型，推动煤炭等化石能源清洁高效利用已达成共识的背景下，选煤作为煤炭行业重要环节，对于实现煤炭的清洁、高效利用有重要意义。截止目前，公司智能煤炭干选机已签订且尚未验收的在手订单金额5,420.15万元，另有多项意向签约业务正在洽谈中，且随着新的国内大型煤炭集团客户逐步开拓，为实现预测收入提供有利保障。
3、可比公司智能煤炭干选机销售、利润及预测情况对比
随着智能煤炭干选机逐步被市场所认可，多家同行业公司进入该领域，本公司与可比公司智能煤炭干选机经营及预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
| 公司/证券简称 | 证券代码 | 2021年度智能煤炭干选机相关业务 | 智能煤炭干选机相关业务预测 | ||||
| 营业收入 | 综合毛利率 | 净利润 | 营业收入 | 综合毛利率 | 净利润 | ||
| 美腾科技 | 无 | 38,353.51 | 63.58% | 8,690.66 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 合锻智能 | 603011.SH | 2,000.00 | 未披露 | 未披露 | 39,930.00 | 62.50% | 9,646.29 |
| 泰禾智能 | 603656.SH | 4,502.15 | 41.18% | -1,040.49 | 31,136.97 | 52.85% | 8,064.60 |
注：（1）美腾科技全称为天津美腾科技股份有限公司，该公司已申报科创板IPO，并于2022年4月11日经上海证券交易所科创板上市委员会审核通过。
（2）合锻智能尚未披露其2021年年度报告，上表中“2021年度智能煤炭干选机相关业务”营业收入为其于2021年7月21日披露的“非公开发行股票申请文件反馈意见之回复”中预测销售额；合锻智能“智能煤炭干选机相关业务预测”为其2021年度非公开发行股票募投项目-年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期）预测数据，该项目建设期为3年，第5年为达产年，达产年营业收入为39,930.00万元，综合毛利率为62.50%，净利润为9,646.29万元。
（3）本公司智能煤炭干选机相关业务预测为本次评估中泰禾卓海2026年度及以后永续年度相应营业收入、综合毛利率、净利润预测指标。
从对比数据可以看出，本次评估对泰禾卓海未来收入、毛利率、净利润指标预测数据均低于可比公司且无重大差异，预测数据较为谨慎，具有合理性。
五、风险提示
（一）评估报告所采用的预期产品收益、现金流量等评估依据为在现有情况下对经营情况的预测，不构成本公司对投资者的实质承诺。公司承诺在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。
（二）公司已为泰禾卓海业务发展建立了一支经验丰富、高素质的管理经营团队，但受宏观经济及国际形势等影响，本次收购后，可能出现泰禾卓海实际收益不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）本次购买控股子公司股权尚需完成工商变更手续，后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》规定及时披露进展公告。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会2022年4月13日