2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月19日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会议秩序，会议期间请遵守会议纪律；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式通讯表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、通讯表决时，请股东及时提交表决票和签字信息，以便公司及时统计表决结果。
四、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
目 录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 31
议案三：关于《2021年度财务决算报告》的议案 ...... 38
议案三附件：《2021年度财务决算报告》 ...... 39
议案四：关于《2021年年度报告及其摘要》的议案 ...... 45
议案五：关于《2021年度利润分配预案》的议案 ...... 46
议案六：关于2021年度日常关联交易的议案 ...... 47
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 49
议案八：关于公司签署日常关联交易框架协议的议案 ...... 54
议案九：关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 55
议案十：关于2022年度银行授信额度的议案 ...... 56
议案十一：关于2022年度金融衍生品交易的议案 ...... 57
议案十二：关于控股子公司之间互相提供担保的议案 ...... 58议案十三：关于制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》的议案 59议案十四：关于修订《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ....... 60议案十五：关于修订《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ....... 61议案十六：关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案 ....... 62议案十七：关于修订《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ....... 63议案十八：关于修订《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ....... 64议案十九：关于购买董监高责任险的议案 ...... 65
议案二十：关于注销2019年已回购股份的议案 ...... 66
2021年年度股东大会会议议程
会议方式：通讯表决与网络投票相结合会议时间：2022年4月19日（星期二） 下午13:30会议方式：通讯方式网络投票时间：2022年4月19日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2021年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2021年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2021年度财务决算报告》的议案 |
| 4 | 关于《2021年年度报告及其摘要》的议案 |
| 5 | 关于《2021年度利润分配预案》的议案 |
| 6 | 关于2021年度日常关联交易的议案 |
| 7 | 关于2022年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 关于公司签署日常关联交易框架协议的议案 |
| 9 | 关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案 |
| 10 | 关于2022年度银行授信额度的议案 |
| 11 | 关于2022年度金融衍生品交易额度的议案 |
| 12 | 关于控股子公司之间互相提供担保的议案 |
| 13 | 关于制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》的议案 |
| 14 | 关于修订《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案 |
| 15 | 关于修订《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案 |
| 17 | 关于修订《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》的议案 |
| 18 | 关于修订《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案 |
| 19 | 关于购买董监高责任险的议案 |
| 20 | 关于注销2019年已回购股份的议案 |
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读通讯表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2022年4月19日
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2021年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要求，充分发挥决策职能，勤勉尽责，公司取得了良好的经营业绩。现将公司董事会2021年度工作情况报告如下：
一、2021年经营情况回顾
在全球疫情形势严峻、供应链紧张和国际物流价格大幅上涨的情况下，公司2021年实现营业收入553.00亿元，较2020年476.96亿元同比增长15.94%；营业利润21.32亿元，较2020年的19.62亿元增长8.67%；利润总额21.39亿元，较2020年的19.74亿元增长8.38%；实现归属于上市公司股东的净利润18.58亿元，较2020年17.39亿元增长6.81%。
二、董事会会议召开情况
公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关制度行使职权，切实履行职责，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
报告期内，公司共计召开7次董事会会议，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案54项，具体情况如下：
（一）公司于2021年3月1日召开了第五届董事会第八次会议，审议并通过如下议案：
1、关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
2、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
3、关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议
的议案
（二）公司于2021年3月26日召开了第五届董事会第九次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2020年度总经理工作报告》的议案
3、关于《2020年度财务决算报告》的议案
4、关于《2020年年度报告及其摘要》的议案
5、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
6、关于《2020年度社会责任报告》的议案
7、关于《2020年度利润分配预案》的议案
8、关于2020年度税前列支资产损失确认的议案
9、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案
10、关于2020年度日常关联交易的议案
11、关于2021年度日常关联交易预计的议案
12、关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
13、关于2021年度银行授信额度的议案
14、关于2021年度金融衍生品交易的议案
15、关于本公司对子公司提供财务资助的议案
16、关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案
17、关于聘任证券事务代表的议案
18、关于制定《2021年度内部审计计划》的议案
19、关于续聘财务审计机构的议案
20、关于续聘内部控制审计机构的议案
21、关于修订《公司章程》的议案
22、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
23、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案
24、关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案
25、关于使用募集资金向子公司增资的议案
26、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
27、关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案
28、关于修订《对外担保管理制度》的议案
29、关于召开2020年年度股东大会的议案
（三）公司于2021年4月26日召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2021年第一季度报告》的议案
2、关于修订《信息披露管理制度》的议案
3、关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
4、关于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案
（四）公司于2021年7月12日召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过如下议案：
1、关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
2、关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案
（五）公司于2021年8月24日召开了第五届董事会第十二次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2021年半年度报告及其摘要》的议案
2、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
3、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
4、关于《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
5、关于《2021年员工持股计划管理办法》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案
7、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
（六）公司于2021年10月26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2021年第三季度报告》的议案
2、关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案
3、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用
自主行权方式行权的议案
4、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案
5、关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
6、关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案
7、关于调整2019年回购股份用途的议案
（七）公司于2021年12月14日召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过如下议案：
1、关于全资子公司FAFG吸收合并其全资子公司AFG的议案
2、关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案
三、董事会提请召开股东大会事项
2021年度公司董事会共提请召开2次股东大会，会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案19项，具体召开情况及决议内容如下：
（一）公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会，审议通过如下议案：
1、关于《2020年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2020年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2020年度财务决算报告》的议案
4、关于《2020年年度报告及其摘要》的议案
5、关于《2020年度利润分配预案》的议案
6、关于2020年度日常关联交易的议案
7、关于2021年度日常关联交易预计的议案
8、关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
9、关于2021年度银行授信额度的议案
10、关于2021年度金融衍生品交易的议案
11、关于续聘财务审计机构的议案
12、关于续聘内部控制审计机构的议案
13、关于修订《公司章程》的议案
14、关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案
15、关于修订《对外担保管理制度》的议案
16、关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案
（二）公司于2021年9月13日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：
1、关于《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2、关于《2021年员工持股计划管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案
四、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（一）战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开了3次会议，依照相关法规以及《公司章程》《公司战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对审议的议案进行了积极的讨论，提出了规划性意见及建议，对提高公司重大项目决策的科学性、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
1、2021年3月26日，战略委员会第三次会议认真听取了公司总经理魏镇炎先生所做的《环旭电子2021年度战略计划》，并进行了讨论，与会委员对报告均无异议。
2、2021年7月12日，战略委员会第四次会议审议了《关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
3、2021年8月24日，战略委员会第五次会议审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开了1次会议，依照相关法规以及《公司章程》《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，具体如下：
2021年3月26日，提名委员会第二次会议审议通过《关于提名增补公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，对公司提名增补公司第五届董事会非独立董事候选人事宜进行了审查，并形成议案提交董事会审议。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，依照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议了2020年度高管薪酬、第二期核心员工持股计划持有人及受让价格等议案并提交公司董事会审议。
1、2021年3月26日，薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于确认公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
2、2021年4月26日，薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
3、2021年8月24日，薪酬与考核委员会第五次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<2021年员工持股计划管理办法>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》
4、2021年10月26日，薪酬与考核委员会第六次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》
（2）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
（3）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》
（4）《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
（5）《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》
（四）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会召开了5次会议，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》，勤勉履行职责，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。
1、2021年3月26日，审计委员会第五次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于<2020年度财务报表及审计报告>的议案》；
（2）《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
（3）《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（4）《关于<2020年度利润分配预案>的议案》；
（5）《关于2020年度日常关联交易的议案》；
（6）《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案》；
（8）《关于2021年度银行授信额度的议案》；
（9）《关于2021年度金融衍生品交易的议案》；
（10）《关于公司<2020年度内部审计工作报告>的议案》；
（11）《关于制定<2021年度内部审计计划>的议案》；
（12）《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
（13）《关于续聘财务审计机构的议案》；
（14）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》；
（15）《关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案》；
（16）《关于使用募集资金向子公司增资的议案》；
（17）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（18）《关于<环旭电子股份有限公司审计委员会2020年度履职情况报告>的议案》；
2、2021年4月26日，审计委员会第六次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于<2021年第一季度财务报告>的议案》；
（2）《关于<2021年第一季度内部审计工作报告>的议案》。
3、2021年7月12日，审计委员会第七次会议审议通过《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，并同意将该议案提交第董事会审议。
4、2021年8月24日，审计委员会第八次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于<2021年半年度财务报告>的议案》；
（2）《关于<2021年第二季度内部审计工作报告>的议案》；
（3）《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
5、2021年10月26日，审计委员会第九次会议审议通过以下议案，并同意将所有议案提交董事会审议：
（1）《关于<2021年第三季度财务报告>的议案》；
（2）《关于<2021年第三季度内部审计工作报告>的议案》。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等，充分了解了公司生产经营情况、重大投资项目、公开发行可转换公司债券及后续募集资金管理、财务管理和内部控制的执行情况、员工持股计划、回购事项、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，履行独立董事职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。
六、董事会执行股东大会决议情况
1、公司于2021年3月4日公开发行了3,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币345,000万元，合计募集资金人民币34.5亿元。公司本次发行的可转换公司债券2021年4月2日在上海证券交易所上市交易。
2、公司于2021年6月3日完成2020年度权益分派，除公司回购专用证券账户11,332,177股外，其余在股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利5元（含税）。
3、公司2021年员工持股计划（草案）相关议案于2021年8月24日经第五届董事会第十二次会议审议通过，于2021年9月13日经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过。2021年9月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B882423910）中所持有的28.12万股公司股票已于2021年9月22日以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户，过户价格为0元/股。
七、2022年董事会工作计划
2022年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，促进公司治理水平不断提升。主要工作有：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事、监事与管理层之间的沟通协作，形成管理层与决策层协同配合的长效工作机制，不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策过程的合法性和规范性。
2、结合公司中长期发展战略确定公司2022年度经营管理目标，对公司重大经营事项进行决策，修订完善公司相关的规章制度；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、加强公司ESG治理，发挥对ESG事项的决策、监督作用，引领ESG理念、战略的落实。
4、根据相关法律法规的规定，规范使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，逐步推动可转债转股事宜。
5、做好股权激励行权管理及员工持股计划相关工作。根据公司经营发展需要并结合资本市场状况，适时推出员工持股、股权激励方案，促进公司建立健全长期的激励约束机制，丰富和完善薪酬考核体系。
6、做好回购股份注销相关工作。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规规定，梳理股份注销流程，在法律法规要求的回购股份注销期限内完成2019年回购股份注销相关工作。
7、严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关制度，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
8、持续加强投资者关系管理工作，通过电话业绩说明会、网上公开说明会、投资者电话、投资者邮箱、投资者e互动平台、现场调研、电话/视频会议等多种渠道，加强与投资者的联系和沟通，及时更新公司网站及投资者e互动平台相关信息，方便投资者了解公司信息，真诚为股东和投资者做好服务。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案一附后报告事项：
环旭电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：上海财经大学会计学博士，中国会计教授会的创办人。曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，曾任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。1999年3月至2000年1月任国际会计准则委员会高级研究员，荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石股份有限公司、平安健康医疗科技股份有限公司、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司的独立董事。
储一昀：上海财经大学会计学博士。上海财经大学会计学院教授，博士生导师、教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，财政部会计名家培养工程入选者，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长。报告期内除担任本公司独立董事外，同时兼任中国平安保险集团股份有限公司、河北银行股份有限公司（非上市）和嘉兴银行股份有限公司（非上市）的独立董事。
钟依华：中国台湾籍，获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。2019年6月就职于群
登科技股份有限公司，担任董事长职位至今。此外，目前还在华星光通科技股份有限公司担任独立董事，盛微先进科技股份有限公司、达胜创业投资股份有限公司、丰泰企业股份有限公司、台湾乐荣工业股份有限公司担任董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2021年年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2、出席股东大会会议情况
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 2 | 0 | 0 | 2 |
| 储一昀 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 2 | 0 | 0 | 2 |
3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2）薪酬与考核委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 储一昀 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 汤云为 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 4 | 4 | 0 | 0 |
3）审计委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 5 | 5 | 0 | 0 |
4）提名委员会
| 姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 汤云为 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 储一昀 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 钟依华 | 1 | 1 | 0 | 0 |
4、本年度会议决议及表决情况
2021年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、发表独立意见的情况
1、公开发行可转换公司债券相关的独立意见
（1）关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司于第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：发行方案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
（2）关于公开发行可转换公司债券上市的的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
（3）关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司管理层负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
作为公司独立董事，我们发表了如下意见：上述事项不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开立本次公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议等相关事项。
2、现金分红相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：公司2020年度
利润分配预案，符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，独立董事会认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果。我们同意公司2020年度利润分配预案，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
3、闲置资金进行理财产品投资相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关的审批程序；公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意使用累计不超过人民币50亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。综上所述，我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
4、对金融衍生品交易发表独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年度金融衍生品交易的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司董事会提出的金融衍生品交易计划，符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定；公司2021年度金融衍生品预测额度，是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定；公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇，原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司利用金融衍生品工具管理外汇风险，能够降低经营风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述，我们认为，公司董事会提出的衍生品交易计划，是规避汇率风险的有效工具，是可行的、必要的，风险是可以控制的。我们同意公司《关于2021年度金融衍生品交易的议案》，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
5、续聘财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘财务
审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，作为公司独立董事，会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议。会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见如下：
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券期货相关业务资格，且为公司提供了多年的财务审计服务,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
6、关联交易相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》和《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。会前，我们对公司《关于2020年度日常关联交易的议案》和《2021年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议：
公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2020年度日常关联交易的执行情况，并同意公司将该议案提交董事会审议。
2021年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于2021年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议。
会上，我们对上述议案进行了审慎审核后，发表了独立意见：
公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益
的情况；该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2020年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
7、董事、高级管理人员提名以及薪酬相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》《关于增补第五届董事会非独立董事候选人的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为公司高级管理人员2020年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；薪酬水平结合了公司的实际经营业绩，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性。公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法。我们同意公司高级管理人员2020年度薪酬方案。
董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。我们审阅了董事候选人提名提案、提名候选人的个人简历，认为被提名的董事候选人不存在《公司法》《证券法》等规定禁止任职的条件。同意提名Gilles Baruk Benhamou先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议批准。待股东大会审议通过后，Gilles Baruk Benhamou先生将同时担任第五届董事会战略委员会委员。
8、关于使用募集资金相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》《关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案》《关于使用募集资金向子公司增资的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2021年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。作为公司
独立董事，我们发表了如下意见：
对于《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案》，我们认为公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对于《关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案》，我们认为公司将募投项目“补充流动性资金项目”的募集资金（不包含利息收入）扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元、对应增值税人民币1,156,415.09元及置换的预先投入的发行费用1,386,178.04元，剩余1,008,183,821.96元全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对于《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，我们认为公司以本次募集资金60,000万对募投项目“惠州厂电子产品生产项目”的实施主体公司全资子公司环荣电子（惠州）有限公司增资，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们认为公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对于《关于<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们认为公司2021年半年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
9、关于修订《公司章程》相关独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度，符合公司实际情况及公司运转经营的需要，有利于促进公司长远规划与发展，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对公司章程部分条款的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
10、关于同意控股子公司之间互相提供担保的独立意见
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
公司控股子公司之间的担保是为了满足下属公司日常经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，基本为公司持股100%的子公司，公司可以对其经营做出决策并及时掌握其财务和资信状况，能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。
11、员工持股计划相关独立意见
（1）公司于2021年4月26日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1) 本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2) 公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（第二次修订版）》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3) 本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4)本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效；
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
（2）公司于2021年8月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》。作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）本次员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
2）公司本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；
3）本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；
4）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。综上，我们同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
12、股权激励相关独立意见
公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第十三次会议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》等议案，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
（1）对2015年股票期权激励计划的《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》，我们发表了如下意见：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量并注销部分权益。
（2）对2019年股票期权激励计划：
1）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月25日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划首次授予部分的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。
2）《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，我们认为本次调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。3）对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，我们认为：公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已达成。
本次行权是公司2019年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2021年11月9日至2022年11月8日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司2019年股票期权激励计划预留部分第一个行权期采用自主行权方式，并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为，公司2019年股权激励计划预留授予部分对各激励对象股票期权的行权安排，包括行权期限、行权条件、行权价格等，以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划预留授予股票期权的行权安排，以及第一个行权期采用自主行权的行权方式。4）《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》的独立意见：我们认为调整符合《2019年股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划预留部分的激励对象、授予数量、行权价格进行调整，并注销部分权益。
13、关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
公司于2021年7月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
本次因非同一控制下企业合并追溯调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，同意公司本次追溯调整事项。
14、关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的独立意见
公司于2021年7月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金开展企业创投投资及投资额度授权的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
通过企业创投投资，公司以资本为纽带与ICT产业链公司开展更广泛和深入的产业合作，将产品经营和资本运作有机结合起来，推动公司技术和产品创新。此外，在重点布局的产品和产业领域，公司可以寻找合适的策略投资标的和并购对象，服务中长期公司发展战略。本项投资将全部使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司年度经营业绩产生重大影响。作为公司独立董事，同意公司在董事会审议通过后三年内，首期投资不超过3亿元（含3亿元）人民币内（包括等值外币）开展企业创投投资。
15、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
公司于2021年8月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《补充规定》及《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划及股权激励计划，有利于完善公司长效激励计制、激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于
促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3）本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。
16、关于调整2019年回购股份用途的议案的独立意见
公司于2021年10月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》，作为公司独立董事，我们发表了如下意见：
我们认为，本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。本次调整回购股份用途符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响。我们同意对2019年回购股份用途进行调整。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年2月5日公告《环旭电子2020年度业绩快报》，于2021年7月29日公告《环旭电子2021年半年度业绩快报》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、推动ESG管理，持续提升公司治理水平
我们持续关注公司治理情况，通过定期与管理层就ESG方面的沟通，推动公司ESG治理水平的提高。
3、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
4、信息披露的执行情况
2021年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露
人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
5、内部控制的执行情况
2021年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2021年度续聘了内控审计机构，并在披露2021年年度报告的同时披露了2021年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2021年度，公司董事会会议共召开7次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事的聘任及高级管理人员的薪酬情况；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构、推动ESG治理水平提高等方面发挥了应有的作用。
2022年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案各位股东：
2021年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《环旭电子股份有限公司章程》及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2021年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开6次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2021年3月1日召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过如下议案：
1、关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
2、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
3、关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案
（二）公司于2021年3月26日召开了第五届监事会第八次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2020年度监事会工作报告》的议案
2、 关于《2020年度财务决算报告》的议案
3、 关于《2020年年度报告及其摘要》的议案
4、 关于《2020年度利润分配预案》的议案
5、 关于2020年度日常关联交易的议案
6、 关于2021年度日常关联交易预计的议案
7、 关于《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
8、 关于2021年度使用自有闲置资金进行理财产品投资额度的议案
9、 关于2021年度银行授信额度的议案
10、 关于2021年度金融衍生品交易的议案
11、 关于续聘财务审计机构的议案
12、 关于续聘内部控制审计机构的议案
13、 关于修订《公司章程》的议案
14、 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的议案
15、 关于使用募集资金实施补充流动资金项目的议案
16、 关于使用募集资金向子公司增资的议案
17、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
18、 关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案
19、 关于《监事会对公司董事2020年度履职情况的评价报告》的议案
（三）公司于2021年4月26日召开了第五届监事会第九次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2021年第一季度报告》的议案
2、 关于核心员工持股计划第二期参与名单及过户价格的议案
（四）公司于2021年7月12日召开了第五届监事会第十次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
（五）公司于2021年8月24日召开了第五届监事会第十一次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2021年半年度报告及其摘要》的议案
2、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
3、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
4、关于《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
5、关于《2021年员工持股计划管理办法》的议案
（六）公司于2021年10月26日召开了第五届监事会第十二次会议，审议并通过如下议案：
1、 关于《2021年第三季度报告》的议案
2、 关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案
3、 关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
4、 关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案
5、 关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案
6、 关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案
7、 关于调整2019年回购股份用途的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的五届七次、五届八次、五届九次、五届十次、五届十一次、五届十二次、2020年年度股东大会会议和2021年第一次临时股东大会会议，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。
2021年度，公司监事会就公司规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司2021年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容真实、合法，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司2021年度的财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
公司于2021年3月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》和《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。我们对上述议案进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。上述前两项议案已经2020年年度股东大会审议通过。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了关于《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，我们认为：
上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。
（五）员工持股计划情况
1、2021年4月26日，第五届监事会第九次会议审议通过了《关于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。
监事会认为，公司第二期核心员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情
形。
第二期核心员工持股计划持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合核心员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次核心员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。第二期核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司第二期核心员工持股计划、2021年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司实施第二期核心员工持股计划。
2、2021年8月24日，第五届监事会第十一次会议审议通过了《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《2021年员工持股计划管理办法》的议案。
监事会认为：《2021年员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。
公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。
本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司2021年员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司2021年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司实施2021年员工持股计划。
（六）回购股份事项
公司于2021年8月24日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 。监事会认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《补充规定》及《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购具有合理性。本次回购实施
后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会影响公司的上市地位，本次回购方案具有可行性。因此，同意公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司于2021年3月30日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于同意控股子公司之间互相提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的有关规定，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
（八）内部控制制度执行情况
公司于2021年3月30日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。监事会认为，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。2021年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于2021年遵循《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意评价意见，报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
（九）关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项
公司于2021年7月12日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于非同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，经审核，监事会认为：
本次非同一控制下企业合并追溯调整，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。
（十）关于调整2019年回购股份用途的事项
公司于2021年10月26日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2019年回购股份用途的议案》，监事会经核查，认为：
公司本次回购公司股份用途的调整符合公司实际情况，不会对公司的生产经营、财务状况及未来发展等产生重大实质性影响。本次回购股份尚未分配的部分拟用于员工持股计划和股权激励计划，有利于公司通过员工持股计划和股权激励的方式实现经营层和员工持股，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，增强投资者对公司的投资信心，进而达到提高公司核心竞争力与可持续发展能力的目的。本次回购股份用途的变更同时综合考虑了目前公司已回购股份及其使用情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该调整符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司监事会同意调整2019年回购股份的用途。
三、监事会2022年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2022年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，公司上市以来处于有利的市场竞争环境中，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强《证券法》《上市公司治理》等相关培训的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督，公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
2022年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，勤勉尽责。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
议案三：关于《2021年度财务决算报告》的议案各位股东：
在公司董事会及总经理的领导下，财务部门认真做好各项财务工作，《2021年度财务决算报告》已编制完毕，详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案三附件：《2021年度财务决算报告》
环旭电子股份有限公司2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司2021年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)字(22)第P01010号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、公司基本情况
公司系于2003年1月2日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。
2012年2月发行A股上市，发行后，公司总股本发行后由原来的90,492.38万股变更为101,172.38万股，2014年11月公司非公开发行普通股7,623.80万股，每股发行价格为人民币27.06元，股票发行募集资金总额为人民币206,300.00万元,公司总股本发行后由101,172.38万股变更为108,796.18万股。2015 年 6 月 23 日，本公司以 2014 年年末总股本108,796.18万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股，转增后，本公司总股本为217,592.36万股。2019年因员工认股权行权增发316.44万股，完成本次增发后，本公司股份总数增加为217,908.80万股。2020年因员工认股权行权增发
431.54万股及因发行新股2,594.00万股购买资产，完成本次增发后，本公司股份总数增加为220,934.34万股。2021年因员工认股权行权增发82.81万股及可转换债券行权增发
0.13万股，完成本次增发后，本公司股份总数增加为221,017.28万股。
截止2021年12月31日，公司合并资产总额35,856,733,503.81元，合并负债总额22,774,368,421.19元，归属上市公司股东权益13,081,960,207.42元。公司合并营业收入55,299,654,770.21元，利润总额2,138,858,923.07元，归属于上市公司股东的净利润1,857,968,074.82元。
2021年纳入合并财务报表范围的子公司新增:通过子公司Asteelflash France购买的SER S.A.S公司(简称“SER”)。
三、2021年公司的主要合并财务资料
1、资产负债情况
单位：元/币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额(已重述) |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,034,204,042.25 | 6,332,982,117.63 |
| 交易性金融资产 | 96,480,087.56 | 182,315,272.70 |
| 应收票据 | 78,960,907.84 | 70,395,770.23 |
| 应收账款 | 12,459,388,852.15 | 10,468,619,520.16 |
| 预付款项 | 51,467,608.39 | 41,561,467.16 |
| 其他应收款 | 129,254,194.21 | 125,282,807.18 |
| 存货 | 9,037,562,662.64 | 6,765,336,245.29 |
| 一年以内到期的非流动资产 | 991,195.08 | 813,785.46 |
| 其他流动资产 | 606,392,327.15 | 596,958,856.20 |
| 流动资产合计 | 28,494,701,877.27 | 24,584,265,842.01 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 11,164,116.06 | 10,380,472.81 |
| 长期股权投资 | 542,549,818.63 | 531,527,769.52 |
| 其他权益工具投资 | 75,957,194.28 | 41,351,831.65 |
| 其他非流动金融资产 | 236,978,820.68 | 152,935,434.70 |
| 固定资产 | 3,442,205,758.01 | 2,928,598,187.59 |
| 在建工程 | 798,015,703.22 | 431,942,421.24 |
| 使用权资产 | 562,990,794.23 | 629,762,039.36 |
| 无形资产 | 453,460,831.12 | 504,241,510.99 |
| 商誉 | 559,021,157.88 | 618,094,641.27 |
| 长期待摊费用 | 227,576,284.98 | 250,549,262.26 |
| 递延所得税资产 | 315,295,836.27 | 297,009,500.16 |
| 其他非流动资产 | 136,815,311.18 | 89,743,706.46 |
| 非流动资产合计 | 7,362,031,626.54 | 6,486,136,778.01 |
| 资产总计 | 35,856,733,503.81 | 31,070,402,620.02 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,480,500,031.68 | 375,341,430.81 |
| 衍生金融负债 | 976,413.16 | 18,402,480.68 |
| 应付账款 | 12,558,598,243.17 | 11,835,239,734.29 |
| 合同负债 | 311,988,551.56 | 300,864,893.86 |
| 应付职工薪酬 | 831,186,986.48 | 869,508,823.23 |
| 应交税费 | 238,676,479.75 | 179,000,709.13 |
| 其他应付款 | 423,509,465.51 | 399,836,932.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 720,507,781.49 | 934,981,355.04 |
| 流动负债合计 | 17,565,943,952.80 | 14,913,176,359.11 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,101,220,467.55 | 3,011,668,944.64 |
| 应付债券 | 3,115,505,143.28 | - |
| 租赁负债 | 475,125,597.24 | 534,968,764.47 |
| 长期应付款 | 45,581,055.62 | 43,287,736.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 297,331,160.14 | 335,569,680.50 |
| 预计负债 | 10,046,914.77 | 11,353,780.46 |
| 递延收益 | 59,791,942.70 | 32,724,563.92 |
| 递延所得税负债 | 98,179,611.96 | 132,486,298.52 |
| 其他非流动负债 | 5,642,575.13 | 4,960,300.38 |
| 非流动负债合计 | 5,208,424,468.39 | 4,107,020,068.89 |
| 负债合计 | 22,774,368,421.19 | 19,020,196,428.00 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 2,210,172,782.00 | 2,209,343,372.00 |
| 其他权益工具 | 409,902,116.17 | - |
| 资本公积 | 2,242,456,606.22 | 2,180,964,177.00 |
| 减：库存股 | 341,236,339.88 | 134,707,206.58 |
| 其他综合收益 | (83,600,398.95) | (91,215,977.01) |
| 盈余公积 | 738,004,669.96 | 542,610,242.85 |
| 未分配利润 | 7,906,260,771.90 | 7,342,825,571.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,081,960,207.42 | 12,049,820,179.95 |
| 少数股东权益 | 404,875.20 | 386,012.07 |
| 股东权益合计 | 13,082,365,082.62 | 12,050,206,192.02 |
| 负债和股东权益总计 | 35,856,733,503.81 | 31,070,402,620.02 |
资产负债分析：
(1) 交易性金融资产较年初减少8,583.52万元，下降47.08%，主要系本期应收账款保理业务减少所致。
(2) 存货较年初增加227,222.64万元，增长33.59%，主要系受全球缺料及疫情等影响，本期为应客户未来的订单需求预先备料及备货所致。
(3) 其他权益工具投资较年初增加3,460.54万元，增长83.69%，主要系本期产业基金投
资公允价值变动所致。
(4) 在建工程较年初增加36,607.33 万元，增长84.75%，主要系本期营运需求，新建厂
房及购买机器设备所致。
(5) 其他非流动资产较年初增加4,707.16万元，增长52.45%，主要系营运所需，本期预
付设备款及工程款增加所致。
(6) 其他非流动金融资产较年初增加8,404.34万元，增长54.95%，主要系本期新增策略
性的股权所致。
(7) 短期借款较年初增加210,515.86万元，增长560.86%，主要系本期调整资金结构，
增加境外银行短期借款所致。
(8) 应交税费较年初增加5,967.58万元，增长33.34%，主要系本期获利增加，计提所得
税所致。
(9) 衍生金融负债较年初减少1,742.61万元，下降94.69%，主要系衍生性金融产品产生
的公允价值变动所致。
(10) 长期借款较年初减少191,044.85万元，下降63.43%，主要系本期调整资金结构，偿
还境外银行长期借款所致。
(11) 递延收益较年初增加2,706.74万元，增长82.71%，主要系本期收到与资产相关政府
补助所致。
(12) 应付债券较年初增加311,550.51万元，增长100.00%，主要系本期发行可转换公司
债所致。
(13) 库存股较年初增加20,652.91万元，增长153.32%，主要系本期回购库存股所致。
(14) 盈余公积较年初增加19,539.44万元，增长36.01%，主要系本期计提盈余公积所致。
(15) 其他权益工具较年初增加40,990.21万元，增长100%，主要系本期发行可转换公司
债计入的转换权价值所致。
2、盈利情况
2021年公司实现营业收入55,299,654,770.21元，营业成本49,981,479,197.84元，税金及附加49,817,665.75元,销售费用311,480,902.10元，管理费用1,169,173,384.77元，研发费用1,641,398,512.61元，财务费用203,398,590.62元，营业利润2,131,813,481.09元，实现利润总额2,138,858,923.07元，归属于上市公司股东的净利润1,857,968,074.82元。
本公司2021年全年实现营业收入553.00 亿元，比2020年增加了76.03亿元，同比增幅约为15.94%。其中，通讯类产品较2020年成长4.57%，消费类电子产品较2020年成长7.85%，电脑及存储类产品较2020年成长25.28%，工业类产品较2020年成长
67.26%，汽车电子类产品较2020年成长54.05%，医疗类产品较2020年成长289.85%，其他类产品较2020年成长119.37%。
营业成本2021年比2020年增加71.72亿元，同比增幅约为16.75%，销售费用2021年比2020年增加0.92亿元，同比增幅约为41.65%，管理费用2021年比2020年增加
0.46亿元，同比增幅约为4.10%，研发费用2021年比2020年增加0.65亿元，同比增幅约为4.13%，财务费用2021年比2020年增加1.08 亿元，同比增幅约为112.43%，资产减值损失 2021年比2020年增加0.07 亿元，信用减值损失2021年比2020年增加0.10亿元，同比增幅约为121.62%，公允价值变动损益2021年比2020年增加0.51亿元，其他收益2021年比2020年减少0.26亿元，同比降幅约为34.00%，营业外收支2021年比2020年增加约0.10亿元，同比增幅约为310.37%。
3、现金流量情况
单位：元/币种：人民币
| 科目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,102,446,978.90 | 1,436,523,674.10 | 主系本期为应客户订单需求，存货增长所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,486,554,540.33 | -3,010,920,320.94 | 主系上年同期有支付收购海外子公司之款项所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,391,384,303.44 | 1,824,477,834.32 | 本期发行可转债收到现金所致。 |
4、主要财务指标
单位：元/币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.85 | 0.80 | 6.25% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.83 | 0.80 | 3.75% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.77 | 0.74 | 4.05% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.83 | 15.88 | 减少1.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.53 | 14.75 | 减少1.22个百分点 |
议案四：关于《2021年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
公司《2021年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，编制完毕，相关财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见。
公司2021年年度报告及其摘要已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案五：关于《2021年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,857,968,074.82元。经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司2021年年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.6元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，保持拟分配的每股现金红利不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案六：关于2021年度日常关联交易的议案各位股东：
公司2020年年度董事会审议了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。根据会议决议，2021年公司日常关联交易在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公平、公允，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2021年日常关联交易预计与执行情况具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计发生金额 | 2021年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 250 | 419 | |
| 日月光封装测试(上海)有限公司 | 250 | 0 | ||
| ISE Labs, Inc. | 100 | 0 | ||
| 中科泓泰电子有限公司 | 150 | 60 | ||
| 其他 | 0 | 89 | ||
| 小计 | 750 | 568 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 3,600 | 3,630 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 268,000 | 148,556 | 实际业务量低于预期 | |
| ASE (U.S.) Inc. | 10 | 11 | ||
| 日月光半导体(上海)有限公司 | 4,200 | 3,816 | ||
| ISE Labs, Inc. | 20 | 0 | ||
| 环诚科技有限公司 | 360 | 345 | ||
| ASE (Korea) Inc. | 25 | 113 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,600 | 1,515 | ||
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 400 | 195 | ||
| ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd | 150 | 85 |
| 中科泓泰电子有限公司 | 100 | 6 | ||
| 其他 | 0 | 203 | ||
| 小计 | 278,465 | 158,475 | ||
| 出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 370 | 360 | |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 150 | 0 | ||
| 其他 | 0 | 31 | ||
| 小计 | 520 | 390 | ||
| 承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 1,400 | 1,932 | |
| ASE (U.S.) Inc. | 70 | 46 | ||
| ISE Labs, Inc. | 50 | 30 | ||
| 日月光集成电路制造(中国)有限公司 | 1,800 | 1,438 | ||
| 日月光封装测试(上海)有限公司 | 1,900 | 1,618 | ||
| ASE (Korea) Inc. | 1 | 0 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,800 | 1,827 | ||
| 小计 | 7,021 | 6,891 | ||
| 采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 1,000 | 3,540 | 实际业务量高于预期 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 118 | 89 | ||
| Memtech International Ltd. | 9,000 | 10,116 | ||
| 中科泓泰电子有限公司 | 100 | 33 | ||
| 其他 | 0 | 473 | ||
| 小计 | 10,218 | 14,250 | ||
| 销售产品 | 中科泓泰电子有限公司 | 1,330 | 11 | 实际业务量低于预期 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 0 | 652 | ||
| 其他 | 0 | 3 | ||
| 小计 | 1,330 | 666 | ||
| 合计 | 298,304 | 181,241 | ||
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请非关联股东审议，关联股东须回避表决。
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案各位股东：
公司结合2021年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2022年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2022年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2022年度日常性关联交易计划
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 508 | 253 | |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 60 | 70 | ||
| 小计 | 568 | 323 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 158,266 | 145,220 | 预计业务量减少 |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 6 | 7 | ||
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 5 | 39 | ||
| ASDI及旗下子公司 | 198 | 297 | ||
| 小计 | 158,475 | 145,563 | ||
| 出租 情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 390 | 403 | |
| 小计 | 390 | 403 | ||
| 承租 情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 6,891 | 9,314 | |
| 小计 | 6,891 | 9,314 | ||
| 采购 材料 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 3,943 | 3,991 | |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 33 | 39 | ||
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 10,116 | 12,313 | ||
| ASDI及旗下子公司 | 158 | 237 |
| 小计 | 14,250 | 16,580 | ||
| 销售 产品 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 652 | 660 | |
| ASDI及旗下子公司 | 3 | 3 | ||
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 11 | 12 | ||
| 小计 | 666 | 675 | ||
| 合计 | 181,241 | 172,858 | ||
二、关联方和关联关系介绍
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系说明 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 1984年3月 | 高雄市楠梓区经三路二十六号 | NT$59,941,438千元 | 张虔生 | 半导体之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 2000年12月 | 上海自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号10幢6楼 | CNY771,667千元 | 汪渡村 | 半导体产品封装测试服务 | 同一最终控制公司 |
| ISE Labs, Inc. | 1983年11月 | 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, USA | US$26千元 | Tien Wu | 半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 中科泓泰电子有限公司 | 2019年3月 | 昆山市玉山镇元丰路232号8号房 | CNY22,000,000 | 聂华 | 电子信息技术及软件开发、电子产品设计制造服务等 | 关联董事 |
| 日月光半导体（昆山）有限公司 | 2004年8月 | 江苏省昆山市千灯镇淞南路373号 | US$288,000,000 | 徐世康 | 从事半导体产品之封装测试业务 | 同一最终控制公司 |
| ASE (U.S.) Inc. | 1983年12月 | 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA | US$20,000 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事市场营销及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| 环诚科技有限公司 | 2007年11月 | Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech Centre, 11Wang Yip Street West, Yuen Long, NT | USD 261,527,651.98 | —— | 投资咨询服务及仓储管理服务 | 公司控股股东 |
| 环电股份有限公司 | 2015年4月 | 台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号 | NT$28,000,000,000 | 陈昌益 | 控股公司 | 公司间接控股股东 |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 2017年6月 | 上海市浦东新区盛夏路169号、张东路1658号1幢750室 | CNY 5,000,000 | 朱怡 | 物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工等 | 同一最终控制公司 |
| ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. | 2003年11月 | Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg., 10F, 2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku, Yokohama, Kanagawa, Japan 222-0033 | 日币60,000,000 | Tien Wu | 从事市场营销及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光半导体（上海）有限公司 | 2001年12月 | 上海张江高科技园区金科路2300号 | CNY 11,745,675,680 | 林钟 | 从事半导体材料制造业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 2010年7月 | 上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室 | US$400,000,000 | 汪渡村 | 半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等 | 同一最终控制公司 |
| 日月光电子股份有限公司 | 2006年3月 | 高雄市楠梓区开发路73号 | NT$3,989,819,000 | 吴田玉 | 电子材料批发业、电子材料零售业及国际贸易业 | 同一最终控制公司 |
| Memtech International Pte. Ltd. | 2003年11月 | 111 NORTH BRIDGE ROAD #12 - 03, PENINSULA PLAZA, SINGAPORE 179098 | US$57,808,064 | 庄文甫(CHUANG WEN FU) | 投资 | 关联董事 |
| 东莞万德电子制品有限公司 | 2000年7月 | 东莞市东城区温塘村皂一工业区 | US$21,280,000 | 白毅松 | 生产和销售新型电子元器件、镜片、显示屏，电子专用工模具、手机塑胶外壳、电话机塑胶外壳、打印机塑胶零件、DVD塑胶外壳零件、汽车车身电子控制系统精密橡塑件、医疗器械用塑胶配件、硅胶配件及数字摄录机精密注塑件、精冲模、精密型腔模、模具标准件；设立研发机构，研究和开发自产产品；产品质量检验。 | 关联董事 |
| 南通万德科技有限公司 | 2006年8月 | 江苏省南通港闸经济开发区通港路北侧 | US$19,180,000 | 顾成华 | 研发、生产销售高精密模具及电子橡胶、塑料制品、高精密机械产品、新型电子元器件、仪表用插接件、光电开关。 | 关联董事 |
| 泰德兴精密电子（昆山）有限公司 | 2004年11月 | 昆山市锦溪镇锦东路455号 | US$18,000,000 | 庄文甫(CHUANG WEN FU) | 生产通讯和资讯及汽车相关配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车注塑模、仪用接插件、光电开关等新型仪表元器件和材料，机器人、非标自动化设备、机电设备、智能设备；销售自产产品；非标自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；道路普通货物运输。 | 关联董事 |
| 矽品精密工业股份有限公司 | 1984年5月 | 台中市潭子区大丰里大丰路3段123号 | NT$36,517,489千元 | 蔡祺文 | 各项集成电路构装之制造、加工、买卖及测试等有关业务 | 同一最终控制公司 |
| 日荣半导体(上海)有限公司 | 2020年6月 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路669号 | CNY705,550,000 | 郑秋明 | 半导体集成电路元器件的晶圆针测、测试及封装；封装、测试的设备及软硬件设计开发；电脑软硬件设计；可靠性测试；生产光电子器件等新型电子元器件；销售自产产品及提供相关技术服务及咨询；半导体原材料的销售；货物进出口；并提供其他相关配套服务。 | 同一最终控制公司 |
| 上海月芯半导体科技有限责任公司 | 2018年9月 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢309室 | CNY100,000,000 | 陈有源 | 半导体科技、检测技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，软件开发，测试设备的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。 | 同一最终控制公司 |
| ASDI Assistance Direction | 1992年2月 | 6, rue Vincent Van Gogh93360 Neuilly-Plaisance, France | �2,678,285.11 | Gilles Benhamou | 投资控股 | 关联董事 |
| Decelect Soissons | 2006年12月 | 1 Rue Des Fondeurs 02200 Soissons | �2,000,385 | Philippe BONDUELLE | 电子零件制造 | 关联董事 |
| Decelect Saint Vit | 2017年6月 | 3 Rue Jean Monnet 25410 Saint-Vit | �200,000 | Philippe BONDUELLE | 塑料零件制造 | 关联董事 |
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易协议
为经营之目的，日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日
常性关联交易，故双方就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止，已提交本次董事会审议。
对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
上述关联交易协议遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易将双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请非关联股东审议，关联股东须回避表决。
议案八：关于公司签署日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
为满足公司日常生产运营的需要，公司与日月光投资控股股份有限公司（包括除环旭电子之外的日月光投控附属公司）需就厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等进行日常性关联交易。双方经诚信、友好协商，同意签署《日常性关联交易框架协议》并按其约定进行日常关联交易，双方同意并保证本公司及各自附属公司按照协议的条款和精神，履行各自的义务。本协议的有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法规及上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。
为便于后续关联交易业务开展，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层签订关联交易框架性协议，及在协议范围内与关联方的具体协议，并决定及处理所有相关事宜。
公司关于签署日常关联交易框架协议的详情已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请非关联股东审议，关联股东须回避表决。
议案九：关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案各位股东：
为提高资金使用效率，在保证不影响公司日常经营及资金安全的前提下，公司计划使用自有闲置资金进行理财产品投资，取得合理稳健收益，提升公司整体业绩水平，回报公司股东。公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。公司拟使用额度不超过人民币32亿元进行理财产品投资（占2021年12月31日公司经审计的净资产13,082,365,082.62元的24.46%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
本次使用自有资金委托理财的事项由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，按公司核决权限提交审批。公司稽核中心负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，就其合规情况向审计委员会报告。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十：关于2022年度银行授信额度的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。2021年预计总额度为234.70亿（其中CNY84.39亿、USD18.19亿、NTD69.60亿、EUR1.953亿），实际发生200.55亿。根据2021年度实际发生额，结合2022年公司经营目标，财务部预计2022年度公司（含子公司）银行授信总额度296.06亿（其中CNY116.79亿、USD22.41亿、NTD84.9亿、EUR2.33亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。同时，授权陈昌益先生签署相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），本次授权的有效期限为自2022年7月1日至2023年6月30日。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十一：关于2022年度金融衍生品交易的议案
各位股东：
由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。
一、金融衍生交易计划
公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。
二、交易规模
2021年度外汇避险交易总规模以不超过10亿美元（含等值其他货币）为限额，2021年实际交易规模为10亿美金。考虑到公司并购法国飞旭集团后经营规模扩大，且国际外汇市场波动较大，为满足业务需求，公司预计2022年度外汇避险交易总规模以不超过20亿美元（含等值其他货币）为限额（同一笔交易展期不重复计算额度)，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2022年度外币避险交易规模超过20亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，就超出额度部分，再次提请公司董事会、股东大会审议通过后方可进行操作。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十二：关于控股子公司之间互相提供担保的议案
各位股东：
为满足生产经营的需要，公司部分控股子公司之间需要互相提供担保。公司2022年预计发生的担保详情已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十三：关于制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》的议案各位股东：
为确保公司管理功能的发挥，将相互关联的系统化作业、制度化流程，形成一个整体，阐明公司对子公司、子公司之间及子公司对公司的权利和义务，界定权责人员的职责范围，集结全体力量，达成公司的经营目标、致力于永续价值的创造，根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》。《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十四：关于修订《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司对《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。本次修订涉及关联交易范围、总经理审议的关联交易、董事会审议的关联交易、股东大会审议的关联交易、日常关联交易协议内容等。修订后的《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十五：关于修订《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据新制定的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。本次修订涉及募集资金定义、募集资金专户存储三方监管协议内容、暂时闲置募集资金可投资产品的条件、募集资金用途变更的情况等。修订后的《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十六：关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案
各位股东：
为配合公司业务需要并有效提升公司资金使用效率及降低管理风险，根据修订后的《上市规则》，公司对《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》进行了修订。本次修订主要涉及决策及授权层级。修订后的《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十七：关于修订《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》的议案各位股东：
根据新修订的《上市规则》，结合公司实际情况，公司对《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》进行了修订。本次修订涉及对外投资事项审议标准、公司短期投资决策程序、公司长期投资决策程序、投资项目汇报责任人等。修订后的《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十八：关于修订《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及新修订的《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订。本次修订涉及制度适用范围、对外担保的审批管理、担保风险管理等。修订后的《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
议案十九：关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。相关内容如下：
一、投保董监高责任险方案
1、投保人：环旭电子股份有限公司
2、被保险人：投保人及其子公司的董事、监事、高级管理人员（以正式签署的保险合约为准）
3、赔偿限额：不超过3,000万美元
4、保险费：不超过18万美元
5、保险期限：保险合约签署后12个月
为方便实施，提请股东大会在前述限额内授权公司董事长或者董事长授权人士办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议，鉴于全体董事回避表决，未形成决议。
请非关联股东审议，关联股东须回避表决。
议案二十：关于注销2019年已回购股份的议案
各位股东：
根据2019年股份回购方案，若公司未能在回购股份完成之后36个月内（即2022年8月12日前）将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。根据董事会审议通过的回购股份的用途、回购股份预期使用情况及应按规定及时完成未使用的回购股份注销等因素，公司拟对2019年回购股份尚未使用的9,296,627股股份予以注销。
公司关于注销2019年已回购股份的详情已于2022年3月29日在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。