股票简称：百洋医药 股票代码：301015
青岛百洋医药股份有限公司与东兴证券股份有限公司
关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二二年四月
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深圳证券交易所：
贵所《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020060号）（以下简称“审核问询函”）己收悉。根据贵所要求，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”或“会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
三、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 17
问题3 ...... 26
问题4 ...... 55
其他问题1 ...... 71
其他问题2 ...... 71
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问题1
发行人通过百洋商城和在天猫、京东等第三方电商平台上开设的医药电商旗舰店进行线上零售，发行人零售业务线上平台2020年实现收入4,218.30万元。本次发行募投项目包括百洋线上运营平台项目等。2020年度和2021年前三季度，发行人增加运营部分医美类及个人护理类产品，发行人参股投资的日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）主营业务为医美类产品的生产销售。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况；（5）发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
【回复】
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一、发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况
（一）发行人及子公司现有业务中终端用户为个人的业务情况
发行人的主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务，其中，终端用户为个人的业务情况如下：
| 业务类别 | 主要服务内容 | 主要面对客户群体 |
| 品牌运营业务 | 提供消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等服务 | 主要为医药行业品牌厂商及医药批发配送厂商 |
| 批发配送业务 | 提供医药产品的批发、配送 | 医院、社区诊所、药房 |
| 零售业务 | 通过自有药房、网上药店进行零售 | 个人消费者 |
发行人终端用户为个人的情况主要为零售业务。报告期内，品牌运营业务和批发配送业务是公司收入和利润的主要来源，零售业务收入占主营业务收入的比例分别为5.65%、4.70%、5.58%、4.93%，对发行人收入和毛利的贡献较小，并非发行人的核心业务。
同时，发行人的零售业务以线下渠道为主，报告期内，发行人线上渠道销售收入占零售业务收入的比例分别为2.87%、4.87%、12.89%及7.01%，线上渠道销售收入占营业收入的比例分别为0.16%、0.23%、0.72%及0.35%，占比较低。
（二）本次募投项目中终端用户为个人的业务情况
本次募投项目中终端用户为个人的情况如下：
| 业务类别 | 主要业务模式 | 终端用户为个人的情况 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 以品牌运营业务为主，配套批发配送业务及零售业务 | 零售业务主要通过线下零售药店向个人销售，每年新增收入预计8,476.80万元，占该项目预计收入的7.45% |
| 百洋线上运营平台项目 | 包括品牌运营业务、批发配送业务及零售业务 | 零售业务主要通过线上平台向个人销售，每年新增收入预计21,805.12万元，占该项目预计收入的27.02% |
| 百洋云化系统升级项目 | 信息系统升级 | 不存在 |
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
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站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
1、发行人及其子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
发行人及子公司注册并实际使用的主要网站以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 网站备案号 | 网站业务 |
| 1 | 百洋医药 | diqiao.com.cn | 鲁ICP备10008593号-5 | 迪巧相关产品的展示网站 |
| 2 | 百洋医药 | baheal.com | 鲁ICP备10008593号-8 | 网上商城，主营B2B的药品、医疗器械及保健食品，目前正在前期筹备中 |
| 3 | 健康药房 | baiyangwang.com | 鲁ICP备09091598号-4 | 网上商城，APP“萌驼慧选”前身 |
| 4 | 健康药房 | baiyjk.com | 鲁ICP备09091598号-5 | 网上商城，主营药品、医疗器械及保健食品 |
| 5 | 百洋医药 | baheal.cn | 鲁ICP备10008593号-9 | 企业展示 |
| 6 | 百洋医药 | baiyyy.com | 鲁ICP备10008593号-7 | 企业展示 |
| 7 | 江西贝瓦 | beiwayaoye.com | 赣ICP备19010952号-1 | 企业展示 |
| 8 | 青岛纽特舒玛 | nutrasumma.com.cn | 鲁ICP备19010013号-1 | 企业展示 |
| 9 | 北京承善堂 | 999cst.com | 京ICP备19059566号-1 | 企业展示 |
发行人及子公司运营的主要APP以及对应的业务情况如下：
| 序号 | 运营者 | APP名称 | APP业务内容 |
| 1 | 百洋连锁 | 萌驼慧选 | 跨境电商产品以及国内保健食品等销售（不包含药品销售及医疗器械） |
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| 序号 | 运营者 | APP名称 | APP业务内容 |
| 2 | 百洋连锁 | 百洋健康药房 | 药品、医疗器械及保健食品等销售 |
| 3 | 百洋连锁 | 百洋易美 | 跨境电商产品的销售以及国内保健食品销售，针对会员设置的APP，需提供邀请码后才能下载登录 |
| 4 | 百洋连锁 | 易美医生 | 医疗健康信息服务展示 |
发行人及其境内控股子公司入驻的主要电商平台如下：
| 序号 | 运营主体 | 平台名称 | 店面名称 | 网址/电商平台 | 主营产品类型 |
| 1 | 百洋连锁 | 天猫 | 百洋健康大药房旗舰店 | https://baiyang.tmall.com | 保健品、药品、医疗器械 |
| 2 | 百洋易美 | 克奥妮斯旗舰店 | https://keaonisi.tmall.com/?spm=a220o.1000855.1997427721.d4918089.e9547ec5pzQZl2 | 主营品类美妆护肤类 | |
| 3 | 百洋易美 | excellula艾思诺娜旗舰店 | https://excellula.tmall.com/?spm=a1z10.3-b-s.1997427721.d4918089.4d5410ebiXiP39 | 主营品类美妆护肤类 | |
| 4 | 承善堂 | 承善堂旗舰店 | https://chengshantang.tmall.com/index.htm?spm=a1z10.3-b-s.w5001-23781568847.2.5e437216YEOevs&scene=taobao_shop | 主营品类承善堂品牌 | |
| 5 | 青岛纽特舒玛 | 纽特舒玛旗舰店 | https://niuteshuma.tmall.com/shop/view_shop.htm?spm=a220m.1000862.1000730.3.76762fa0JEYlrD&user_number_id=2208276194615&rn=6bd2a1fc314a6bcd1eaa4ead2beb978d | 保健品 | |
| 6 | 健康产业 | 天猫国际 | dcal迪巧海外旗舰店 | https://dcalglobal.tmall.hk/ | 主营品类迪巧品牌 |
| 7 | 健康产业 | nutrasumma海外旗舰店 | https://nutrasumma.tmall.hk | 保健品 | |
| 8 | 健康产业 | 艾思诺娜海外旗舰店 | https://excellulaglobal.tmall.hk/shop/view_shop.htm?spm=a220m.1000862.1000730.3.23117ca4TLsa5X&user_number_id=2210863408061&rn=2cba6732a1159b32c04b7eb528a5cc3a | 主营品类美妆护肤类 | |
| 9 | 青岛纽特舒玛 | 淘宝 | 纽特舒玛 | https://shop114491130.taobao.com/index.htm?spm=2013.1.w5002-21981926477.2.49e47e72MPBdCq | 保健品 |
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| 序号 | 运营主体 | 平台名称 | 店面名称 | 网址/电商平台 | 主营产品类型 |
| 10 | 百洋连锁 | 京东 | 百洋大药房旗舰店 | https://diqiao.jd.com/ | 保健品、药品、医疗器械 |
| 11 | 青岛纽特舒玛 | Nutrasumma官方旗舰店 | https://mall.jd.com/index-108542.html | 保健品 | |
| 12 | 百洋易美 | 艾思诺娜官方旗舰店 | https://mall.jd.com/index-836620.html | 主营品类美妆护肤类 | |
| 13 | 青岛纽特舒玛 | 拼多多 | 纽特舒玛官方旗舰店 | 拼多多APP | 保健品 |
| 14 | 青岛纽特舒玛 | 微信 | 纽特舒玛健康生活 | 微信公众号：纽特舒玛（仅微信APP访问） | 保健品 |
| 15 | 青岛纽特舒玛 | 小红书 | 纽特舒玛Nutrasumma旗舰店 | https://www.xiaohongshu.com/vendor/60376c3ce135a400017602eb?naviHidden=yes&xhsshare=CopyLink&appuid=564d121aa40e184bc0b40a46&apptime=1648445081 | 保健品 |
| 16 | 青岛纽特舒玛 | 抖音 | 纽特舒玛官方旗舰店 | https://haohuo.jinritemai.com/views/shop/index?id=uFKPBNaB&origin_type=604&origin_id=0&new_source_type=47&new_source_id=0&source_type=47&source_id=0 | 保健品 |
| 17 | 健康产业 | 迪巧百洋健康海外专卖店 | https://v.douyin.com/NpxXs7s/ | 主营品类迪巧品牌 | |
| 18 | 百洋连锁 | 美团 | 百洋健康大药房旗舰店 | http://dpurl.cn/vC1GNDOz | 保健品、药品、医疗器械 |
综上，发行人及其子公司存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况；发行人及其子公司不存在与客户共同运营的情形。
2、发行人本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务
本次募投项目中，“百洋线上运营平台项目”计划购置计算机硬件和配套设
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施，由此扩大线上销售业务规模。因此，“百洋线上运营平台项目”存在间接提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形。
（二）发行人及子公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条的规定：
“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、APP以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者。
因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（三）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人及其子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，不存在重大违法行为；同时，本次募投项目为发行人现有商业模式的延续，募投项目的开展已取得了必要的项目立项等有关审批、批准或备案。
因此，发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规。
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2、发行人及子公司、本次募投项目不存在垄断协议、限制竞争《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：
第十三条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”
第十四条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
发行人主营业务分为品牌运营业务，批发配送业务以及零售业务。其中：
品牌运营业务中的直销模式直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况；品牌运营业务中的经销模式的交易相对方为全国范围内的经销商。在经销模式下，公司主要负责产品的消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等；经销商主要为医药流通公司，负责产品的配送，不存在垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
批发配送业务、零售业务由于直接面对终端用户（医院、药店、个人等），因此不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。
因此发行人主营业务中不存在排除、限制其他市场参与主体竞争的情形。
同时，本次募投项目均由发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作。且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十三条，第十四条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不存在《反垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况。
3、发行人及子公司、本次募投项目不存在滥用市场支配地位
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根据《中华人民共和国反垄断法》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”
根据商务部颁布的《2020年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年，全国药品流通行业销售总额24,149亿元。发行人2020年主营业务收入为58.6亿元，占全国药品流通行业销售总额的0.24%，发行人在医药流通行业的市场份额占比较小，低于十分之一，符合《中华人民共和国反垄断法》中规定“经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位”的情形，因此发行人不具备市场支配地位。同时，本次募投项目实施后发行人亦不具备市场支配地位。
同时，报告期内，发行人不存在因违反《反垄断法》相关规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及子公司、募投项目不具备市场支配地位，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：
| 法规 | 内容 |
| 《反垄断法》第二十条 | 经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并； （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 |
| 《反垄断法》第二十一条 | 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中 |
| 《反垄断法》 | 经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报： |
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| 法规 | 内容 |
| 第二十二条 | （一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的； （二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。 |
| 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 | 经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中： （一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 |
2018年至今，发行人股权收购（涉及合并报表范围变更的收购）情况如下：
| 收购标的 | 收购前标的的财务状况/股权情况 |
| 2019年2月，增资取得江西贝瓦51%股权 | 2018年营业收入不足4亿 |
| 2020年3月，增资取得天津百洋51%股权 | 2019年营业收入不足4亿 |
| 2022年1月，收购青岛典众文化传播有限公司100%股权 | 青岛典众文化传播有限公司成立于2021年3月，2021年营业收入不足4亿 |
综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
三、发行人及子公司、本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；
（一）发行人的品牌运营业务
发行人的品牌运营业务系通过为医药品牌提供全方位的增值服务，塑造消费者对医药品牌及产品的认知，最终将优质的医药产品推送给目标人群。公司品牌运营业务的流程及主要内容情况如下：
| 业务流程 | 主要业务内容 | 主要对象 |
| 品牌筛选 | 基于自身资源及各类信息渠道，对国内外特定业务领域的品牌和产品开展大范围筛选 | 医药品牌，不涉及个人数据 |
| 品牌定位 | 分析产品适用的场景和用户群体，对 | 医药品牌，不涉及个人数据 |
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| 业务流程 | 主要业务内容 | 主要对象 |
| 用户进行画像，将品牌与细分品类相关联，针对性地制定营销策略 | ||
| 品牌推广 | 在零售药店进行品牌展示及店员教育 | 通过零售药店，面向个人消费者进行品牌推广 |
| 地面推广活动，在商场、社区、特定人群聚集地（如幼儿园、月子中心）进行推广活动 | 面向个人消费者进行品牌推广 | |
线上推广，包括主流视频网站贴片广告、垂直媒体网站广告、综艺节目及电台节目、新媒体宣传等多种方式
| 面向个人消费者进行品牌推广 | ||
| 学术推广，参与、组织或赞助医学行业学术会议 | 面向医生，不涉及个人消费者 | |
| 产品销售及渠道管理 | 通过销售网络将产品最终销售至消费者 | 主要为医药流通商，基本不涉及个人消费者 |
在品牌运营业务中，在品牌推广环节，公司需要进行精准推送，公司获取目标用户方式包括：1、根据零售药店的动销数据，推断目标药品的潜在用户；2、在特定场所进行品牌推广，如针对母婴人群，公司在妇幼保健站、幼儿园开展推广活动；3、在垂直领域的网络平台进行广告投放；4、聘请在相关领域具有影响力的代言人等方式将产品信息推送至目标人群。
在上述方式中，公司主要借助第三方机构获取受众人群的群体信息，不涉及个人数据信息，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情况。
除品牌推广环节，发行人品牌运营的其他业务环节基本不涉及寻找个人消费者群体的过程，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情况。
同时，报告期内，发行人亦不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的批发配送业务
发行人批发配送业务的客户主要为医院、社区诊所及药房等，不涉及对个人数据的存储及运营相关服务。
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（三）发行人的零售业务
发行人的零售业务包括线下渠道及线上渠道两部分，其中：
发行人的线下零售业务主要为通过零售药店销售药品，通常不涉及个人数据情况；发行人的线上零售业务，需要获取消费者的必要联系方式从而实现销售。发行人在遵循与电商平台达成的协议和《个人信息保护法》等法规规定的前提下，最低程度地在电商平台及消费者授权的范围内使用消费者的名称、电话及收件地址，该等信息的使用是实现销售和服务之必需，发行人不存在超越用户授权范围收集、存储个人数据并对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。其中，发行人通过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务的，除需取得《营业执照》和经营药品、医疗器械、食品等业务有关的资质证书外，无需其他互联网业务许可，发行人入驻电商平台进行销售具备相应资质；发行人通过自营平台开展线上销售业务的，相关自营平台均已履行ICP备案或取得增值电信业务许可证。报告期内，发行人不存在因违规收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务而被处以行政处罚的情况。
综上，零售业务并非主要业务且发行人在报告期内不存在因违规收集、使用个人信息而受到行政处罚的重大违法违规情形。
（四）本次募投项目情况
募投项目中“百洋云化系统升级项目”为升级更新发行人软硬件系统，不涉及获取用户个人信息的情况。
“百洋品牌运营中心建设项目”及“百洋线上运营平台项目”计划面向消费者销售产品，在必要情况下，公司需要收集消费者的相关信息。公司将按照《个人信息保护法》等相关规定保护线上销售业务中的个人用户数据资料。
四、发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗
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器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等，若是，说明相关机构及从业人员是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品、是否存在重大负面舆情，医美业务的市场开拓情况；
（一）发行人及子公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等报告期内，发行人及子公司的医美业务主要为销售艾思诺娜、克奥尼斯等品牌的护肤品及化妆品，因其具有美容功效且在日本本土以药妆产品的形式出售，故发行人将其概括为医美业务。同时，本次募投项目“百洋线上运营平台项目”包括新建功效性化妆品平台，面向消费者销售护肤品及化妆品，不属于从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况。
除上述情形外，发行人其他募投项目不涉及相关领域业务。
（二）发行人参股子公司是否有从事医美业务，包括但不限于从事医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等
发行人参股子公司日美健是日本综合性贸易公司“伊藤忠商事株式会社”控股的外商投资企业，日美健的主营业务包括进口与销售药品、化妆品和医疗器械。
日美健主要面向消费者销售护肤品及化妆品，不属于从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况。
日美健持有包括《药品经营许可证》（粤AA7520796）、《药品经营质量管理规范认证证书》（A-GD-19-0325）、《医疗器械经营许可证》（粤惠食药监械经营许20190081号）在内的经营许可证书，经营药品、医疗器械已取得相关资质。
报告期内，日美健不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
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五、发行人的上述业务受到相关处罚的情形，是否存在重大违法违规行为报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
六、核查程序及核查结论
（一）保荐机构及律师核查程序及核查意见
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查询了发行人及其子公司注册的官方网站、APP，了解相关网站、APP的运营模式；
2、查阅了发行人及子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
3、查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；
4、查阅了发行人及其子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；
5、查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
6、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》等相关法律法规；
7、取得了本次发行募投项目可行性分析报告，查阅募投项目相关资料。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人的终端用户为个人的业务主要为零售业务；“百洋线上运营平台项目”计划扩展公司线上零售业务范围进而导致将增加个人终端用户。
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2、发行人及其子公司、本次募投项目存在提供、参与网站、APP等互联网平台业务的情况，但不存在与客户共同运营的情形；发行人及其控股子公司属于“平台经济领域经营者”；发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在《反垄断法》第十三条，第十四条所规定的垄断协议的情况，不存在《反垄断法》相关规定构成滥用市场支配地位的情况；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形。
3、发行人因开展业务所需存在使用个人信息的情况，主要为品牌推广获取的群体信息和零售业务销售信息，报告期内不存在因违反《个人信息保护法》等相关规定侵犯消费者个人信息权益而受到行政处罚的情况；本次募投项目中“百洋品牌运营中心建设项目”及“百洋线上运营平台项目”计划面向消费者销售产品，公司需要收集消费者的相关信息时，将按照《个人信息保护法》等相关规定保护线上销售业务中的个人用户数据资料。
4、报告期内，发行人、发行人控股子公司、参股子公司不存在从事医美类医疗器械生产、医美医疗服务以及医美获客服务等医美业务的情况，募投项目建成后不存在开展医美业务的情形，募集资金不用于医美业务。报告期内发行人不存在医疗事故或医疗纠纷、不存在因虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品而受到行政处罚的情形、不存在重大负面舆情。
5、报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》、《个人信息保护法》相关规定以及因开展医美类医疗器械生产、提供医美医疗服务、医美获客服务等类型医美业务而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
（二）专项核查意见
保荐人和发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见，相关核查意见请详见保荐人出具的《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核查意见》、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项核查报告》。
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问题2最近三年及一期，发行人主营业务毛利率持续下滑，其中批发配送业务毛利率为11.75%、11.09%、10.62%和8.67%，但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元，主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购，向商业公司采购通常有付款账期，而向生产企业采购通常要求预付款项，导致公司经营性现金流流出增加。
请发行人补充说明：（1）结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；（2）结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况，量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响；
（一）报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因，是否存在主动降价以增加收入情况
1、批发配送业务产品类别情况
报告期内，公司批发配送业务按产品类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
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| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品 | 230,059.22 | 81.14% | 5.19% | 278,155.48 | 82.52% | 7.70% |
| 其中：西药 | 164,088.23 | 57.87% | 4.90% | 175,651.56 | 52.11% | 8.53% |
| 中成药 | 23,979.55 | 8.46% | 9.13% | 28,736.18 | 8.53% | 11.45% |
| 生物制品 | 40,524.73 | 14.29% | 3.96% | 73,204.88 | 21.72% | 4.24% |
| 中药饮片 | 1,466.71 | 0.52% | 7.02% | 562.85 | 0.17% | 8.21% |
| 医疗器械 | 43,026.33 | 15.17% | 23.94% | 49,896.62 | 14.80% | 22.57% |
| 其中：一类医疗器械 | 5,153.67 | 1.82% | 32.57% | 5,706.77 | 1.69% | 30.82% |
| 二类医疗器械 | 11,809.94 | 4.17% | 27.39% | 14,269.28 | 4.23% | 26.46% |
| 三类医疗器械 | 26,062.72 | 9.19% | 20.68% | 29,920.57 | 8.88% | 19.14% |
| 健康产品 | 1,820.34 | 0.64% | 1.24% | 242.36 | 0.07% | 16.02% |
| 其他 | 8,641.36 | 3.05% | 26.95% | 8,763.49 | 2.60% | 34.96% |
| 合计 | 283,547.24 | 100.00% | 8.67% | 337,057.95 | 100.00% | 10.62% |
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 药品 | 214,889.30 | 82.23% | 8.31% | 136,885.28 | 77.73% | 8.16% |
| 其中：西药 | 150,777.03 | 57.70% | 8.19% | 104,046.14 | 59.08% | 8.68% |
| 中成药 | 29,050.59 | 11.12% | 12.67% | 23,205.55 | 13.18% | 4.82% |
| 生物制品 | 33,938.34 | 12.99% | 4.75% | 8,497.14 | 4.83% | 8.73% |
| 中药饮片 | 1,123.35 | 0.43% | 19.54% | 1,136.46 | 0.65% | 23.87% |
| 医疗器械 | 40,432.61 | 15.47% | 24.62% | 32,132.57 | 18.25% | 23.85% |
| 其中：一类医疗器械 | 2,723.74 | 1.04% | 24.78% | 1,730.74 | 0.98% | 33.40% |
| 二类医疗器械 | 12,417.86 | 4.75% | 31.44% | 9,449.61 | 5.37% | 29.61% |
| 三类医疗器械 | 25,291.01 | 9.68% | 21.26% | 20,952.22 | 11.90% | 20.46% |
| 健康产品 | 41.21 | 0.02% | 29.24% | 7.84 | 0.00% | 22.70% |
| 其他 | 5,966.94 | 2.28% | 19.34% | 7,074.94 | 4.02% | 26.26% |
| 合计 | 261,330.07 | 100.00% | 11.09% | 176,100.64 | 100.00% | 11.75% |
从产品结构情况来看，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与药品类别毛利率的下滑、药品类别收入占比波动有关。
2019年批发配送毛利率较2018年有所下滑，主要与药品收入占比提升有关。公司于当年开始，陆续与三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、阿斯利康等医药生产厂商建立了合作关系，积极将上述企业的药品销售至全国零售渠道，药品收入占比有所提升，但是相较于医疗器械类产品其毛利率较低。
2020年和2021年1-9月公司批发配送毛利率进一步下滑，主要与药品毛利率下降有关。受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用
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类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品毛利率较低。
2、批发配送业务客户类别情况
报告期内，公司批发配送业务按客户类别的收入结构和毛利率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 医院 | 157,126.57 | 55.41% | 10.96% | 164,033.85 | 48.67% | 11.45% |
| 医药商业 | 102,438.56 | 36.13% | 6.21% | 102,790.27 | 30.50% | 10.67% |
| 零售药房 | 15,232.64 | 5.37% | 3.00% | 54,665.13 | 16.22% | 7.91% |
| 社区诊所 | 8,749.48 | 3.09% | 6.33% | 15,568.70 | 4.62% | 10.99% |
| 合计 | 283,547.24 | 100.00% | 8.67% | 337,057.95 | 100.00% | 10.62% |
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 医院 | 161,299.46 | 61.72% | 11.48% | 132,661.77 | 75.33% | 11.47% |
| 医药商业 | 60,972.85 | 23.33% | 11.72% | 30,661.08 | 17.41% | 15.63% |
| 零售药房 | 30,282.37 | 11.59% | 7.95% | 6,926.70 | 3.93% | 4.51% |
| 社区诊所 | 8,775.39 | 3.36% | 10.35% | 5,851.08 | 3.32% | 6.27% |
| 合计 | 261,330.07 | 100.00% | 11.09% | 176,100.64 | 100.00% | 11.75% |
从客户结构情况来看，公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020年和2021年1-9月，受新冠疫情影响，公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比，该等产品销售流向以零售药房和医药商业公司为主。
综上，发行人批发配送业务对应产品种类繁多、不同产品单价差异较大，批发配送毛利率下滑主要系产品结构及客户结构变动影响，公司不存在主动降价以增加收入情况。
（二）量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响
公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期，而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内，批发配送业务
1-20
对经营活动现金流量影响具体如下表所示：
单位：万元
| 业务性质 | 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售 | 批发配送业务收入① | 283,547.25 | 337,057.95 | 261,330.07 | 176,100.64 |
| 批发配送业务销售商品、提供劳务收到的现金② | 256,900.83 | 299,385.98 | 250,634.84 | 181,308.27 | |
| 采购 | 批发配送业务采购金额③ | 260,497.33 | 316,508.91 | 258,209.64 | 177,671.02 |
| 批发配送业务购买商品、接受劳务支付的现金④ | 268,183.82 | 322,234.14 | 265,396.41 | 185,314.03 | |
| 对经营活动现金流量净额的影响⑤=②-④ | -11,282.98 | -22,848.15 | -14,761.57 | -4,005.76 | |
从上表可以看到，随着公司医药批发配送业务逐年增长，对经营活动现金流量净额存在一定的影响，其中2020年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢，相关情况在2021年1-9月有所缓解。
二、结合采购商品付款模式变化情况，向主要客户销售商品回款情况等，说明发行人是否具备正常的现金流量。
1、采购商品付款模式变化
“两票制”于2018年开始全面实施，公司在2018年还有少量供应商为医药商业公司。相比于向医药商业公司采购（可以向不同流通商采购同一种药品），向医药生产厂商的采购集中度较高，2018年至2021年9月，发行人向前十大批发配送供应商的采购金额占采购总额的比例分别为20.60%、27.09%、32.46%及
28.30%，自“两票制”实施后，发行人的供应商集中度明显提升。
报告期内，公司主要供应商及变化情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 期末应付账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 2021年1-9月 | 1 | 西安杨森制药有限公司 | 30,256.10 | 2,544.72 | 1年以内 | 预付款/30天 |
| 2 | 阿斯利康有限公司 | 17,360.47 | 2,631.54 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 3 | 广州市君信药业有限公司 | 13,655.25 | 3,443.29 | 1年以内 | 60天 | |
| 4 | 上海医药集团股份有限公司 | 10,474.19 | 1,231.98 | 1年以内 | 预付款/90天 | |
| 5 | 沈阳三生制药有限责任公司 | 6,676.30 | 1,159.95 | 1年以内 | 60天 |
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| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 期末应付账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 6 | 北京诺华制药有限公司 | 6,650.51 | 900.70 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 7 | 国药控股股份有限公司 | 5,722.90 | 514.40 | 1年以内为513.72万元 | 预付款/90天 | |
| 8 | 拜耳（中国）有限公司 | 5,705.44 | 684.63 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 9 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 4,510.03 | 152.64 | 1年以内 | 预付款/60天 | |
| 10 | 华润医药集团有限公司 | 4,043.05 | 700.38 | 1年以内为700.31万元 | 预付款/60天 | |
| 合计 | 105,054.24 | 13,964.23 | ||||
| 2020年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 34,282.34 | 502.73 | 1年以内为502.65万元 | 预付款/90天 |
| 2 | 西安杨森制药有限公司 | 23,886.03 | 1,196.47 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 3 | 上海医药集团股份有限公司 | 14,347.83 | 506.67 | 1年以内为510.83万元 | 预付款/90天 | |
| 4 | 深圳市瑞霖医药有限公司 | 12,658.64 | 2,332.63 | 1年以内 | 45天 | |
| 5 | 绿谷（集团）有限公司 | 12,030.02 | 5,891.92 | 1年以内 | 预付款/59天 | |
| 6 | 阿斯利康有限公司 | 9,814.90 | -473.69 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 7 | 拜耳（中国）有限公司 | 8,976.61 | 666.83 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 8 | 沈阳三生制药有限责任公司 | 7,795.47 | 2,040.61 | 1年以内 | 60天 | |
| 9 | 北京诺华制药有限公司 | 7,613.07 | 1,036.73 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 10 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 4,940.63 | 336.61 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 136,345.54 | 14,037.51 | ||||
| 2019年 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 16,276.79 | 2,583.31 | 1年以内 | 预付款/90天 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 11,933.65 | 1,798.75 | 1年以内为1,797.43万元 | 预付款/90天 | |
| 3 | 拜耳（中国）有限公司 | 10,473.85 | 1,739.21 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 4 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 9,203.55 | 145.41 | 1年以内 | 60天 | |
| 5 | 西安杨森制药有限公司 | 9,087.18 | 1,432.97 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 6 | 华润医药集团有限公司 | 8,247.72 | 277.56 | 1年以内 | 预付款/60天 | |
| 7 | 费森尤斯卡比（中国）投资有限公司 | 8,050.22 | 1,672.59 | 1年以内 | 预付款/30天 | |
| 8 | 阿斯利康有限公司 | 7,405.88 | -81.23 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 9 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 6,791.32 | -551.83 | 1年以内 | 预付款 | |
| 10 | 北京诺华制药有限公司 | 5,747.38 | 1,105.85 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 合计 | 93,217.54 | 10,122.59 | ||||
| 2018年 | 1 | 上海医药集团股份有限公司 | 10,681.77 | 2,050.76 | 1年以内 | 预付款/90天 |
1-22
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额 | 期末应付账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 6,734.32 | 248.51 | 1年以内 | 预付款/90天 | |
| 3 | 江西济民可信医药有限公司 | 4,777.55 | 302.04 | 1年以内 | 预付款/27天 | |
| 4 | 阿斯利康（无锡）贸易有限公司 | 4,630.81 | -77.28 | 1年以内 | 预付款/25天 | |
| 5 | 北京嘉林药业股份有限公司 | 4,490.54 | 3,717.90 | 1年以内 | 60天 | |
| 6 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 4,251.31 | -139.48 | 1年以内 | 预付款 | |
| 7 | 北京诺华制药有限公司 | 4,020.21 | 399.09 | 1年以内 | 预付款/40天 | |
| 8 | 拜耳（中国）有限公司 | 3,442.41 | -304.66 | 1年以内 | 预付款/57天 | |
| 9 | 辉瑞制药有限公司 | 3,080.90 | 76.25 | 1年以内 | 30天 | |
| 10 | 青岛本烨医疗器械有限公司 | 2,946.00 | -97.10 | 1年以内 | 预付款、销后付款 | |
| 合计 | 49,055.82 | 6,176.03 | ||||
公司向医药生产商采购通常需要预付账款，由于公司批发配送业务规模上升较快，对主要供应商的预付账款规模因此变动，导致了公司现金流量的波动。
2、向主要客户销售商品回款情况
报告期内，公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天，对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天，对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内，公司主要客户情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 2021年1-9月 | 1 | 青岛市市立医院 | 26,944.90 | 7,467.72 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 19,652.77 | 7,580.08 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 10,133.15 | 5,953.13 | 1年以内为5,813.09万元 | 先款后货/7-90天 | |
| 4 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 9,114.73 | 4,906.82 | 1年以内 | 90-120天 | |
| 5 | 青岛市妇女儿童医院 | 7,366.19 | 4,796.21 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 6 | 青岛市黄岛区人民医院 | 6,528.53 | 5,425.18 | 1年以内 | 180天 | |
| 7 | 诸城市人民医院 | 4,916.10 | 7,202.32 | 1年以内为7,031.78万元 | 300天 | |
| 8 | 黑龙江百洋医药有限公司 | 4,107.57 | 2,290.50 | 1年以内 | 60天 |
1-23
| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 9 | 青岛锦华妇科医院有限公司 | 3,956.15 | 2,982.73 | 1年以内 | 60天 | |
| 10 | 青岛阜外心血管病医院 | 3,664.26 | 650.07 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 96,384.35 | 49,254.76 | ||||
| 2020年 | 1 | 青岛市市立医院 | 32,560.81 | 11,792.49 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 25,315.83 | 6,225.16 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 11,378.87 | 4,245.07 | 1年以内为4,229.65万元 | 先款后货/7-90天 | |
| 4 | 青岛市黄岛区人民医院 | 8,806.72 | 4,568.28 | 1年以内 | 180天 | |
| 5 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 6,943.96 | 1,086.70 | 1年以内 | 60天 | |
| 6 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,372.08 | 1,718.52 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 7 | 平度市人民医院 | 5,930.43 | 3,667.85 | 1年以内 | 180天 | |
| 8 | 诸城市人民医院 | 5,242.54 | 4,956.41 | 1年以内 | 300天 | |
| 9 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 5,085.26 | 2,585.82 | 1年以内 | 90-120天 | |
| 10 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 4,750.70 | 4,061.43 | 1年以内 | 330天 | |
| 合计 | 112,387.19 | 44,907.74 | ||||
| 2019年 | 1 | 青岛市市立医院 | 37,523.23 | 8,955.71 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 27,928.46 | 8,489.93 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 青岛市黄岛区人民医院 | 10,795.60 | 4,971.25 | 1年以内 | 180天 | |
| 4 | 平度市人民医院 | 7,578.97 | 2,253.05 | 1年以内为2,251.78万元 | 180天 | |
| 5 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,789.95 | 887.56 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 6 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 5,788.11 | 1,230.38 | 1年以内 | 60天 | |
| 7 | 诸城市人民医院 | 5,122.59 | 4,536.78 | 1年以内 | 300天 | |
| 8 | 青岛阜外心血管病医院 | 4,585.34 | 1,284.93 | 1年以内 | 60天 | |
| 9 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 4,074.02 | 3,275.26 | 1年以内 | 330天 | |
| 10 | 国药控股股份有限公司 | 3,018.70 | 2,427.69 | 1年以内为2,425.31万元 | 先款后货/7-90天 | |
| 合计 | 113,204.97 | 38,312.54 | ||||
| 2018年 | 1 | 青岛市市立医院 | 29,783.90 | 10,957.99 | 1年以内 | 210天 |
| 2 | 青岛大学附属医院 | 24,063.26 | 4,829.73 | 1年以内 | 180天 | |
| 3 | 青岛市黄岛区人民医院 | 9,316.78 | 6,354.35 | 1年以内 | 180天 | |
| 4 | 青岛市妇女儿童医院 | 6,111.19 | 953.37 | 1年以内 | 180-210天 | |
| 5 | 平度市人民医院 | 5,643.88 | 3,066.34 | 1年以内 | 180天 | |
| 6 | 诸城市人民医院 | 5,024.50 | 4,278.75 | 1年以内 | 300天 | |
| 7 | 青岛阜外心血管病医院 | 3,836.15 | 1,119.64 | 1年以内 | 60天 | |
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| 年度 | 序号 | 客户 | 收入金额 | 期末应收账款余额 | 期末账龄 | 合同约定账期 |
| 8 | 中国人民解放军海军第九七一医院 | 3,283.46 | 1,802.34 | 1年以内 | 330天 | |
| 9 | 山东鼎瀚医疗器械有限公司 | 3,107.29 | 2,759.62 | 1年以内 | 30天 | |
| 10 | 青岛丰源堂医药有限公司 | 2,211.65 | 416.94 | 1年以内 | 60天 | |
| 合计 | 92,382.07 | 36,539.08 | ||||
此外，报告期各期末，公司应收账款期后回款情况良好，具体如下：
| 时间 | 应收账款余额（万元） | 期后回款金额（万元） | 回款占期末应收账款比例 |
| 2021年9月30日 | 198,034.83 | 119,163.92 | 60.17% |
| 2020年12月31日 | 158,311.12 | 140,978.70 | 89.05% |
| 2019年12月31日 | 119,534.17 | 115,235.16 | 96.40% |
| 2018年12月31日 | 89,054.75 | 86,610.33 | 97.26% |
注：数据为截止2021年12月31日的统计情况。
报告期内，批发配送业务的主要客户为医院、社区诊所、药店及医药商业公司等，虽然医疗机构信用基础较好，但一般约定较长的账期，公司主要客户回款情况良好。
同时，公司批发配送业务采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况与同行业公司不存在重大差异。
综上，公司批发配送业务具备相匹配的现金流量水平，公司具备正常的现金流量。
三、核查程序及核查结论
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；
2、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响；
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3、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。
经核查，保荐机构认为：
报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品类别毛利率的下滑、医疗器械类别收入占比波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关，具有合理性；公司不存在主动降价以增加收入情况；公司批发配送业务具备相匹配的现金流量水平，公司具备正常的现金流量。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人的销售明细表和采购明细表，通过归类不同维度的销售类别进行分析；计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化，分析毛利变动的合理性；
2、取得发行人的回款和付款明细表，取得主要客户和供应商的合同，分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响。
3、访谈发行人主要负责人，了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。
经核查，会计师认为：
发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明，具有合理性，在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。发行人发配送业务具备与同行业情况相匹配的现金流量水平，没有对公司的现金流量带来重大不利影响。
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问题3
本次发行拟募集资金10亿元，用于百洋品牌运营中心建设项目（以下简称品牌运营中心项目）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（以下简称线上运营平台项目）及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目（以下简称物流中心项目）、电子商务运营中心建设项目。发行人于2021年7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元，后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期，发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列产品。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；（2）对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；（3）结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况，说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别，是否存在重复投资；（4）结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；（5）详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；（6）结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；（7）量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（8）在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（8）并发表明确意见。【回复】
一、结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等，说明本次募投项目与现有业务的区别，是否存在重复建设；
（一）现有业务与本次募投项目的对比情况
1、品牌运营情况
就核心业务而言，本次募投项目和发行人现有业务均聚焦于品牌运营业务，募投项目是发行人现有业务的延续和发展。
品牌运营业务为公司的核心业务。公司的品牌运营业务是为医药生产企业提供全方位的消费者教育、产品学术推广、营销策划、商务接洽、产品分销、流向跟踪、供应链管理等增值服务，全面塑造消费者对品牌及产品的认知，最终将相关医药生产厂商的产品销售给目标人群。截至目前，公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等多个品牌。
本次募投项目建设完成后，公司的品牌运营规模将进一步提升，具体而言：
经过多年的品牌运营经验积累，公司以医药产品商业化平台的方式，积极探索并建
立可复制的商业化品牌运营模式，吸引上游品牌合作，迅速实现品牌的商业化。通过募投项目的建设，公司将提升品牌运营的承接业务能力，进一步提升公司运营品牌的数量，实现业务规模的扩大。
2、仓储物流情况
公司自有的仓储物流中心建设于2013年，面积约1.2万平方米。2018年度至2021年1-9月，公司的营业收入分别为365,246.17万元、484,866.35万元、587,932.29万元、523,542.60万元，呈快速增长的趋势。随着各项业务的快速发展，公司目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和，仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。为满足日益增长的业务需求，公司目前主
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要通过租赁的方式解决物流中心的使用需求。
公司拟通过本次募投项目的实施，进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率，从而实现对现有仓储物流体系的升级，具体情况如下：
| 项目 | 现有业务 | 本次募投项目 |
| 仓储面积 | 自有仓库1.2万m2 租赁仓库4.9万m2 | 新建约6.5万m2 |
| 人员配置 | 132名仓储、物流人员 | 新增52名仓储、物流人员 |
| 作业模式 | 主要采用高架货位和地堆整托存储、人工分拣的作业模式，人工作业程度相对较高 | 主要采用自动化立库、动态分拣、AGV调度的作业模式，并新增智能仓库控制及运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化作业系统，自动化水平较高 |
| 主要配送区域 | 以青岛地区为核心，在全国市场的物流服务范围相对局限 | 以青岛地区为核心，辐射全山东省乃至全国市场 |
3、信息系统情况
公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用，存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。
公司拟通过本次募投项目的实施，对现有信息系统进行升级改造，以提高信息系统的综合效能，实现各系统之间的有效协同，具体情况如下：
| 项目 | 现有业务 | 本次募投项目 |
| 机房环境 | 自建机房于2013年建设并投入使用，实际可用面积100平方米 | 对自建机房和容灾中心进行装修改造，机房280平方米，容灾中心100平方米 |
| 信息化及网络安全设备 | 配备防火墙、交换机、VPN、上网行为、F5负载均衡、无线控制器、服务器、存储设备等 | 对原有服务器扩容，并新增服务器、存储及共享存储设备、堡垒机、容灾一体机、防火墙设备、入侵检测及防御设备、光纤设备等 |
| 信息化系统 | 1、供应链管理：公司自研的ECP系统； 2、财务管理：用友NC系统； 3、办公管理：金蝶云之家系统； 4、决策支持：全数据平台系统 5、其他：百洋医药网、百洋健 | 1、数据集成与管理：新增定位于系统集成分析及大数据处理的全数据平台系统、主数据管理系统； 2、客户、供应商管理：新增CRM系统、SRM系统，并优化供应链管理系统； 3、财务管理：新增预算费控管理系统、 |
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| 项目 | 现有业务 | 本次募投项目 |
| 康网、跨境OMS系统、HCM系统等 | 资金银企管理系统、财务共享管理系统，并优化综合财务管理系统； 4、其他：新增溯源管理系统、流向管理系统、统一订单管理系统、门店管理系统等 |
4、线上运营平台情况
近年来，公司持续发展线上销售平台作为零售业务的补充，通过百洋商城自营平台和天猫、京东等知名第三方平台进行线上零售。然而，随着患者服务在线化的逐渐普及、药品交易线上渗透率的不断提升、功效性护肤品市场的高速发展，公司拟进一步创新业务经营模式，升级线上服务渠道，增强线上运营能力和客户服务能力。
公司拟通过本次募投项目的实施，在现有线上业务的基础上，拓展线上渠道的业务覆盖范围，并进一步聚焦处方线上流转和功效性化妆品市场发展所带来的发展机遇，具体情况如下：
| 项目 | 现有业务 | 本次募投项目 |
| 业务类别 | 零售业务 | 品牌运营业务、批发配送业务及零售业务 |
| 平台功能 | 自有网站及天猫、京东等第三方平台 | 新增院外营销平台、功效性化妆品等垂直领域电商平台，针对处方药产品院外销售及功效性化妆品的销售 |
| 客户群体 | 线上交易的零售用户 | 处方药产品和功效性化妆品的线上消费者 |
5、资金投入情况
报告期内，公司的资金支出主要用于日常经营所需的存货采购、员工薪酬支付等；用于购建固定资产、无形资产等长期资产的累计支出金额为4,567.31万元，主要系购置电子设备、办公家具、运输设备、房屋装修等发生的支出，不属于本次募投项目拟投资内容。
本次募投项目中，公司投资的主要方向包括建筑工程、设备及软件购置、安装工程等，和公司日常经营的资金投入不存在重复情况。
6、拥有资产情况
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截至报告期末，公司的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 14,770.87 |
| 办公设备 | 232.05 | |
| 机器设备 | 1,810.29 | |
| 电子设备 | 378.07 | |
| 运输设备 | 474.98 | |
| 合计 | 17,666.26 | |
| 无形资产 | 土地使用权 | 1,913.69 |
| 非专利技术 | 578.48 | |
| 销售渠道 | 180.20 | |
| 软件 | 232.34 | |
| 商标 | 19.34 | |
| 专利权 | 12.61 | |
| 合计 | 2,936.67 | |
公司目前的资产主要系用于满足现有业务开展及日常办公需要的办公场所、仓储物流场所及其配套的机器设备、电子设备、办公家具、信息系统等。随着近年来业务的高速发展，公司现有的仓储物流场所、信息化系统等预计无法完全支撑公司未来业务的持续增长。本次募投项目实施完成后，公司新增的资产主要系为保障未来业务持续发展而新建的品牌运营中心及配套其业务开展所购置的机器设备、软件系统等；为升级现有信息系统、满足未来经营需要而购置的信息化基础设施及软件系统；以及为新建线上运营平台而购置的信息化基础设施及软件系统。该等资产均为满足公司未来业务持续发展需要而新增，与现有资产用途均有明显区别。
（二）本次募投项目不存在重复建设
由上述分析可知，公司本次募投项目系对现有品牌运营业务、仓储物流体系、信息系统建设、线上运营平台的有效升级；报告期内公司投入资金购置的资产均不属于本次募投项目拟投资内容；公司现有资产用途与本次募投项目拟投资内容均有明显区别；本次募投项目不存在重复建设的情形。
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二、对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；
（一）前次募投项目与本次募投项目的对比情况
1、具体建设内容
前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的具体建设内容对比如下：
| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 |
| 项目名称 | 现代物流配送中心建设项目 | 百洋品牌运营中心建设项目 |
| 场地来源 | 租赁 | 自建 |
| 场地面积 | 约为40,000m2 | 约为66,000m2 |
| 建设内容 | 租赁物流仓库，并装修改造为具备仓储保管、运输配送、物流加工和药品检验等功能的现代物流配送中心 | 自建品牌运营中心，新建自动化立体仓库、多层楼库和办公区 |
| 人员配备 | 新增149名仓储物流人员及管理人员 | 新增220名品牌运营人员、仓储物流人员及管理人员 |
| 设备购置 | 购置智能化分拣设备、自动化输送设备、温湿度自动调控设备等设备 | 购置智能化分配、拣选、输送、调度等设备 |
| 软件配置 | 基于现有的WCS分拣系统、WMC仓储管理系统、冷链系统等，配套建设物流信息管理系统 | 新增智能仓库控制系统、智能运输管理系统、全链路可视化云仓管理平台等自动化无人作业系统等 |
2、投资构成情况
前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目的投资构成情况对比如下：
单位：万元
| 前次募投项目 | 本次募投项目 | 差额 | ||
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 | |
| 场地装修费 | 6,319.82 | 建筑工程费 | 32,960.00 | 26,640.18 |
| - | - | 工程建设其它费用 | 3,033.48 | 3,033.48 |
| 设备投资费 | 21,218.10 | 设备投资费 | 24,179.10 | 2,961.00 |
| 预备费等流动性支出 | 2,782.55 | 预备费等流动性支出 | 5,019.77 | 2,237.22 |
| 合计 | 30,320.47 | 合计 | 65,192.34 | 34,871.88 |
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（1）场地装修费/建筑工程费
前次募投项目与本次募投项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致。本次募投项目自建品牌运营中心的建筑工程费系根据建筑工程量及建筑单价测算而来；建筑单价为5,000元/平方米，系公司根据当地建筑工程市场情况、工程实施经验及行业公开数据确定。
根据相关公开资料，同行业公司物流中心建设的投资情况如下：
①根据南京医药[600713]2021年3月27日《关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的公告》，其拟于南京市江北新区建造总面积约28,759平方米的物流中心项目，其中土建工程拟投资8,718万元、安装工程拟投资3,859万元，折合平均建筑安装成本约为4,400元/平方米。
②根据达嘉维康[301126]2020年7月13日公告的《首次公开发行招股说明书》，其拟于长沙市岳麓区建造总面积约为21,804.56平方米的智能物流中心项目（含一个多层仓库和一个单层高架仓库），其中建筑工程拟投资10,444.13万元，折合平均建筑安装成本约为4,800元/平方米。
考虑到物价上涨因素，发行人建设单价设计为每平方米5,000元，和同行业公司的建设单价不存在明显差异，相关测算具有合理性。
（2）工程建设其它费用
前次募投项目系对租赁仓库进行装修改造，因此不存在工程建设其它费用。本次募投项目的工程建设其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，系在综合考虑项目情况和市场惯例的情况下，根据建筑工程费、设备购置及安装费的规模测算的，具备合理性。
（3）设备投资金额
本次募投项目的设备投资金额合计24,179.10万元，较前次募投项目小幅增长2,961.00万元，主要原因系相较于前次募投项目租赁的物流仓库，本次募投项
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目新建的品牌运营中心的建筑面积更大，需配置更多的仪器设备；且前次募投项目的投资测算时间较早，本次募投项目进行投资测算时已根据当前情况对机器设备的需求和单价情况进行了更新。
因此，本次募投项目的设备投资金额具备合理性。
（4）预备费等流动性支出
前次募投项目与本次募投项目的流动性支出均系结合项目情况和市场惯例，根据建设投资总规模、流动资金需求等因素测算的。本次募投项目投资规模较大，因此流动性支出更大，具有合理性。
（二）百洋品牌运营中心项目投资规模具备合理性
由上述分析可知，前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异，主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性。
三、结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况，说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别，是否存在重复投资；
（一）前次募投项目与本次募投项目的对比情况
1、建设内容、建设地点与人员配备情况
前次募投电子商务运营中心建设项目与本次募投百洋线上运营平台项目的建设内容、建设地点与人员配备情况对比如下：
| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 |
| 项目名称 | 电子商务运营中心建设项目 | 百洋线上运营平台项目 |
| 建设内容 | 升级完善互联网医药运营平台，通过自有电商网站“百洋商城”和天猫、京东等第三方电商平台进行医药产品线上销售 | 建设院外营销平台、功效性化妆品平台，促进处方药产品和功效性化妆品的线上销售 |
| 建设地点 | 现有厂区 | 现有厂区 |
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| 项目 | 前次募投项目 | 本次募投项目 |
| 人员配置 | 新增25名员工，包括2名产品人员、23名技术人员 | 新增145名员工，包括130名销售运营人员、15名技术人员 |
2、设备及软件购置情况
前次募投电子商务运营中心建设项目的设备及软件购置情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 投资金额 |
| 1 | 信息化硬件设备 | |
| 1.1 | 应用服务器 | 350.00 |
| 1.2 | 存储及FC-SAN | 240.00 |
| 1.3 | 数据库服务器 | 300.00 |
| 1.4 | 交换机 | 180.00 |
| 1.5 | 负载均衡 | 108.00 |
| 1.6 | 防火墙 | 64.00 |
| 1.7 | 带库机 | 60.00 |
| 1.8 | 波分复用设备 | 160.00 |
| 1.9 | 数据库软件 | 132.00 |
| 1.10 | 云管平台服务 | 250.00 |
| 1.11 | 虚拟化软件 | 250.00 |
| 1.12 | 操作系统软件 | 15.00 |
| 1.13 | 备份软件 | 14.00 |
| 1.14 | 药店PAD测试机 | 0.70 |
| 1.15 | 药店落地屏测试机 | 1.30 |
| 小计 | 2,125.00 | |
| 2 | 运维管理配套 | |
| 2.1 | 台式电脑 | 11.88 |
| 2.2 | 桌椅 | 11.75 |
| 2.3 | 投影仪 | 1.00 |
| 2.4 | 打印机 | 0.40 |
| 小计 | 25.03 | |
| 3 | 软件系统 | |
| 3.1 | ERP系统及实施 | 500.00 |
| 3.2 | IBM i2 Analyze+SPSS 组合包 | 300.00 |
| 3.3 | IBM Watson Explorer | 310.00 |
| 3.4 | Tableau Software | 350.00 |
| 小计 | 1,460.00 | |
| 设备及软件投资合计 | 3,610.03 | |
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本次募投百洋线上运营平台项目的设备及软件购置情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 投资金额 |
| 1 | 信息化硬件设备 | |
| 1.1 | 虚拟化服务器扩容（含系统平台授权） | 560.00 |
| 1.2 | 服务器更新设备 | 364.00 |
| 1.3 | 信息化配套设备 | 160.00 |
| 1.4 | 数据归档存储（虚拟带库） | 100.00 |
| 1.5 | 核心业务系统数据库共享存储设备 | 400.00 |
| 1.6 | 防火墙设备 | 30.00 |
| 1.7 | 上网行为设备 | 30.00 |
| 1.8 | 网络设备 | 80.00 |
| 1.9 | 链路负载均衡设备 | 120.00 |
| 1.10 | 业务负载均衡设备 | 320.00 |
| 1.11 | IPS入侵防御设备 | 30.00 |
| 1.12 | 数据库防火墙设备 | 60.00 |
| 1.13 | Web应用防火墙设备 | 80.00 |
| 1.14 | 堡垒机 | 60.00 |
| 1.15 | 容灾一体机 | 1,020.00 |
| 1.16 | IDS入侵检测 | 40.00 |
| 小计 | 3,454.00 | |
| 2 | 运维管理配套 | |
| 2.1 | 视频会议MCU | 100.00 |
| 2.2 | IPPBX电话交换机 | 140.00 |
| 2.3 | 企业级防病毒设备 | 40.00 |
| 2.4 | 网络流量分析设备 | 80.00 |
| 2.5 | 中间件及数据库性能监控分析设备 | 50.00 |
| 小计 | 410.00 | |
| 3 | 软件系统 | |
| 3.1 | 院外营销平台 | |
| 3.1.1 | 院外营销平台系统 | 700.00 |
| 3.1.2 | 医生端管理系统 | 400.00 |
| 3.1.3 | 患者端管理系统 | 500.00 |
| 3.1.4 | 药店端管理系统 | 300.00 |
| 3.1.5 | 厂家端管理系统 | 200.00 |
| 3.1.6 | 百洋健康网系统 | 700.00 |
| 3.1.7 | 百洋医药网系统 | 1200.00 |
| 小计 | 4,000.00 | |
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| 序号 | 投资明细 | 投资金额 |
| 3.2 | 功效型化妆品平台 | |
| 3.2.1 | SCRM私有流量管理系统 | 300.00 |
| 3.2.2 | 统一会员储值管理系统 | 200.00 |
| 3.2.3 | 功能性化妆品零售系统 | 500.00 |
| 3.2.4 | 功能性化妆品批发系统 | 300.00 |
| 小计 | 1,300.00 | |
| 软件系统小计 | 5,300.00 | |
| 设备及软件投资合计 | 9,164.00 | |
由于前次募投电子商务运营中心建设项目与本次募投百洋线上运营平台项目均需进行信息化基础建设，因此服务器、存储设备、防火墙、网络设备等部分信息化基础硬件设备的购置存在重合，具备合理性。
同时，前次募投项目与本次募投项目所购置的软件系统均不相同，且与各自的建设内容、平台功能等相适应，具备合理性。
（二）百洋线上运营平台项目不存在重复建设
由上述分析可知，前次募投电子商务运营中心建设项目与本次募投百洋线上运营平台项目的建设内容、人员配备等均不相同；两个项目所购置的软件系统均不相同，部分信息化基础硬件设备存在重合，主要系两个项目均需进行信息化基础建设所致，具备合理性；本次募投百洋线上运营平台项目不存在重复建设的情形。
四、结合募投项目建成后的业务规划，报告期内关联采购、销售情况等，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易；
（一）本次募投项目建成后的业务规划
本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务，是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后，公司的业务规划如下：
在品牌运营业务上，公司将继续以医药产品商业化平台的方式，积极探索并
建立可复制的商业化品牌运营模式，吸引更多品牌合作，迅速实现品牌的商业化，提升品牌运营的规模经济效应；
1-37
在批发配送业务上，公司通过技术创新升级，在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心，实现货物流、资金流、信息流的高效畅通，并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务，提升公司的整体服务质量和水平。在零售业务上，公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时，进一步加强线上营销渠道建设，拓展线上渠道业务范围，并围绕处方药产品和功效性化妆品打造公司的业务特色和竞争优势。
（二）报告期内的关联销售、关联采购情况
1、销售产品
报告期内，公司销售产品的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 陕西普禾 | 销售商品 | 市场价格 | 3,130.16 | 0.60% | 3,177.15 | 0.54% | 2,301.26 | 0.47% | 4,673.94 | 1.28% |
| 2 | 菩提医疗管理 | 销售商品 | 成本加成 | 45.32 | 0.01% | 64.50 | 0.01% | 33.16 | 0.01% | 54.80 | 0.02% |
| 3 | 百洋集团 | 销售商品 | 市场价格 | 315.52 | 0.06% | 91.25 | 0.02% | 93.41 | 0.02% | 118.74 | 0.03% |
| 4 | 上海典众 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 0.92 | 0.00% |
| 5 | 菩提慧生 | 销售商品 | 市场价格 | 1.36 | 0.00% | 24.62 | 0.00% | - | - | 9.81 | 0.00% |
| 6 | 青岛宜从容 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 2.01 | 0.00% |
| 7 | 北京易格在姆信息技术有限公司 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 0.49 | 0.00% |
| 8 | 百洋制药 | 销售商品 | 市场价格 | - | - | 2.86 | 0.00% | 0.45 | 0.00% | - | - |
| 合计 | 3,492.36 | 0.67% | 3,360.38 | 0.57% | 2,428.27 | 0.50% | 4,860.69 | 1.33% | |||
注：占比为交易金额占营业收入比例。
2、提供服务
报告期内，公司提供服务的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 中山安士 | 品牌服务 | 市场价格 | 10,113.21 | 1.93% | 10,402.83 | 1.77% | 8,240.57 | 1.70% | 7,149.06 | 1.96% |
| 2 | 北京育学园 | 储运服务 | 市场价格 | - | - | 44.15 | 0.01% | 68.72 | 0.01% | 57.74 | 0.02% |
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| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 3 | 黄海制药 | 储运服务 | 市场价格 | 4.84 | 0.00% | 0.11 | 0.00% | 0.45 | 0.00% | 0.69 | 0.00% |
| 4 | 百洋制药 | 品牌服务 储运服务 | 市场价格 | 20.90 | 0.00% | 277.30 | 0.05% | - | - | - | - |
| 合计 | 10,138.94 | 1.94% | 10,724.39 | 1.82% | 8,309.74 | 1.71% | 7,207.49 | 1.97% | |||
注：占比为交易金额占营业收入比例。
3、采购商品
报告期内，公司采购产品的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 中山安士 | 采购商品 | 市场价格 | 29,754.52 | 7.54% | 31,433.75 | 7.13% | 34,813.81 | 9.95% | 33,521.18 | 13.66% |
| 2 | 黄海制药 | 采购商品 | 市场价格 | 2,409.07 | 0.61% | 2,458.75 | 0.56% | 2,399.49 | 0.69% | 1,690.62 | 0.69% |
| 3 | 日美健药品 | 采购商品 | 市场价格 | 1,924.28 | 0.49% | 2,132.13 | 0.48% | 1,463.01 | 0.42% | 730.34 | 0.30% |
| 4 | 安士生物科技 | 采购商品 | 市场价格 | - | - | 475.38 | 0.11% | 57.78 | 0.02% | 109.35 | 0.04% |
| 5 | 菩提客栈 | 采购商品 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 0.14 | 0.00% |
| 6 | 百洋制药 | 采购商品 | 市场价格 | 1,076.18 | 0.27% | 443.12 | 0.10% | - | - | - | - |
| 7 | 北京崂矿 | 采购商品 | 市场价格 | 1,319.79 | 0.33% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 36,483.85 | 9.24% | 36,943.13 | 8.38% | 38,734.09 | 11.07% | 36,051.63 | 14.69% | |||
注：占比为交易金额占营业成本比例。
4、接受服务
报告期内，公司接受服务的关联交易如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 上海典众 | 咨询服务广告服务 | 市场价格 | 1,175.20 | 1.44% | 524.38 | 0.52% | 478.59 | 0.49% | 393.50 | 0.48% |
| 2 | 北京慧生信 | 咨询服务 | 市场价格 | - | - | - | - | - | - | 16.51 | 0.02% |
| 3 | 博彧维康 | 广告服务 咨询服务 | 市场价格 | - | - | - | - | 7.80 | 0.01% | - | - |
| 4 | 菩提医疗管理 | 体检服务 | 市场价格 | 0.30 | 0.00% | - | - | 28.03 | 0.03% | 14.80 | 0.02% |
| 5 | 北京群英管理顾问有限公司 | 培训费 | 市场价格 | - | - | - | - | 1.60 | 0.00% | - | - |
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| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 6 | 北京育学园 | 咨询服务 | 市场价格 | - | - | - | - | 144.34 | 0.15% | - | - |
| 7 | 海慧物业 | 物业服务 | 市场价格 | 236.49 | 0.29% | 30.96 | 0.03% | 436.83 | 0.44% | 254.06 | 0.31% |
| 8 | 青岛承天上食餐饮管理有限公司 | 餐饮费 | 市场价格 | 146.07 | 0.18% | 238.16 | 0.24% | 153.24 | 0.16% | - | - |
| 合计 | 1,558.07 | 1.90% | 793.50 | 0.79% | 1,250.43 | 1.28% | 678.87 | 0.83% | |||
注：占比为交易金额占销售费用及管理费用之和的比例。
报告期内，公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生，与公司的经营模式、业务现状相适应；关联交易均遵循市场化原则定价，具备公允性。
（三）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
1、新增关联交易情况
一方面，本次募投项目围绕公司主营业务开展，系对公司现有业务的延续及发展。项目实施后，公司仍将延续现有的经营模式和发展规划，公司不存在通过募投项目实施增加关联交易的意图。
另一方面，为增加和主要品牌商的战略合作关系，公司持有供应商中山安士的少数股权。未来，随着公司相关业务规模的提升，公司和中山安士的关联交易规模可能会有所提升。对于该部分交易，公司和中山安士已明确约定了相关产品的合作价格，本次募投项目的实施不会对双方之间的合作方式造成影响。因此，本次募投项目的实施不会导致新增显失公平的关联交易。
除上述业务外，因募投项目实施而新增的其他品牌预计不会产生其他关联交易。
综上，本次募投项目的实施不会导致新增显失公平的关联交易。
2、规范和减少关联交易的相关措施
为充分保障中小股东的利益，保证关联交易的公允性和必要性，公司已制定《关联交易管理制度》等内控制度，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策程序、信息披露等进行了明确约
1-40
定。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。本次募投项目实施后，公司如根据业务需要新增关联交易，亦将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及法律法规的相关规定，履行相应的决策程序和披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
综上所述，本次募投项目是公司实现业务规划和经营计划的具体体现和重要步骤，项目实施后公司仍将延续现有的经营模式和发展规划；本次募投项目实施后公司仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，新增关联交易具备必要性和合理性，其定价不会存在显失公允的情形。
五、详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据，在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎，预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性，并结合同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；
（一）募投项目收入的确定依据
1、百洋品牌运营中心项目
（1）公司整体收入预测
基于募投项目实施完成的前提，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素，对各项业务的未来收入增长率进行预测，具体如下：
| 业务类型 | 2021年1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 品牌运营 | 51.81% | 15% | 15% | 18% | 20% |
| 批发配送 | 15.81% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 零售 | 18.35% | 20% | 20% | 40% | 40% |
据此计算，公司未来整体收入预测具体如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 品牌运营 | 28.39 | 32.74 | 37.58 | 44.50 | 53.37 |
| 批发配送 | 37.81 | 41.59 | 45.75 | 50.32 | 55.35 |
| 零售 | 3.43 | 4.12 | 4.94 | 6.92 | 9.69 |
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注：2021年收入系根据2021年1-9月数据年化。
（2）现有场地的收入预测（存量收入预测）
近年来公司业务高速发展，现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务的持续增长。根据公司的经营规划，2022年及2023年，公司各项业务仍能以一定水平增长；自2024年起，受限于经营场所，公司各项业务仅保持5%的自然增长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下：
| 业务类型 | 2021年1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 品牌运营 | 51.81% | 15% | 15% | 5% | 5% |
| 批发配送 | 15.81% | 10% | 10% | 5% | 5% |
| 零售 | 18.35% | 20% | 20% | 5% | 5% |
据此计算，公司现有场地各项业务的预测收入具体如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 品牌运营 | 28.39 | 32.74 | 37.58 | 39.46 | 41.43 |
| 批发配送 | 37.81 | 41.59 | 45.75 | 48.03 | 50.43 |
| 零售 | 3.43 | 4.12 | 4.94 | 5.19 | 5.45 |
注：2021年收入系根据2021年1-9月数据年化。
（3）募投项目的收入预测（增量收入预测）
品牌运营中心项目规划的业务承载量以2025年公司的业绩为参考。根据前述预测结果，截至2025年，扣除现有场地的预测收入外，公司增量收入预测情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 增量收入金额 | 其中：品牌运营中心项目收入 | 预测依据 |
| 品牌运营 | 119,410.32 | 95,528.25 | 该业务收入增量的80% |
| 批发配送 | 49,176.54 | 9,835.31 | 该业务收入增量的20% |
| 零售 | 42,384.00 | 8,476.80 | 该业务收入增量的20% |
| 合计 | 210,970.86 | 113,840.36 | - |
2、百洋线上运营平台项目
（1）公司整体收入预测
1-42
基于募投项目实施完成的前提，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素，对各项业务的未来收入增长率进行预测，具体如下：
| 业务类型 | 2021年 1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 品牌运营 | 51.81% | 15% | 15% | 18% | 20% | 23% |
| 批发配送 | 15.81% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 零售 | 18.35% | 20% | 20% | 40% | 40% | 35% |
据此计算，公司未来整体收入预测具体如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 品牌运营 | 28.39 | 32.74 | 37.58 | 44.50 | 53.37 | 65.62 |
| 批发配送 | 37.81 | 41.59 | 45.75 | 50.32 | 55.35 | 60.89 |
| 零售 | 3.43 | 4.12 | 4.94 | 6.92 | 9.69 | 13.08 |
注：2021年收入系根据2021年1-9月数据年化。
（2）现有场地的收入预测（存量收入预测）
近年来公司业务高速发展，现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务的持续增长。根据公司的经营规划，2022年及2023年，公司各项业务仍能以一定水平增长；自2024年起，受限于经营场所，公司各项业务仅保持5%的自然增长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下：
| 业务类型 | 2021年 1-9月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 品牌运营 | 51.81% | 15% | 15% | 5% | 5% | 5% |
| 批发配送 | 15.81% | 10% | 10% | 5% | 5% | 5% |
| 零售 | 18.35% | 20% | 20% | 5% | 5% | 5% |
据此计算，公司现有场地各项业务的预测收入具体如下：
单位：亿元
| 业务类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 品牌运营 | 28.39 | 32.74 | 37.58 | 39.46 | 41.43 | 43.50 |
| 批发配送 | 37.81 | 41.59 | 45.75 | 48.03 | 50.43 | 52.96 |
| 零售 | 3.43 | 4.12 | 4.94 | 5.19 | 5.45 | 5.72 |
注：2021年收入系根据2021年1-9月数据年化。
1-43
（3）募投项目的收入预测（增量收入预测）
线上运营平台项目规划的业务承载量以2026年公司的业绩为参考。根据前述预测结果，截至2026年，扣除现有场地的预测收入外，公司增量收入预测情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 增量收入金额 | 其中：线上运营平台项目 | 预测依据 |
| 品牌运营 | 221,208.64 | 35,393.38 | 该业务收入增量的16% |
| 批发配送 | 79,311.48 | 23,507.92 | 该业务收入增量的30% |
| 零售 | 73,566.52 | 21,805.12 | 该业务收入增量的30% |
| 合计 | 374,086.64 | 80,706.42 | - |
综上，本次募投项目的收入预测系公司各业务部门基于历史相关数据，结合公司业务规划、市场需求预判等因素确定的，具备合理性。
（二）募投项目各项业务毛利率参考2021年1-9月确定的合理性
报告期内，公司各项业务的毛利率及本次募投项目预测毛利率情况如下：
| 业务类型 | 预测毛利率 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 品牌运营业务 | 43.41% | 47.29% | 49.16% | 51.89% | 57.10% | |
| 批发配送业务 | 8.67% | 8.67% | 10.62% | 11.09% | 11.75% | |
| 零售业务 | 线下渠道 | 7.44% | 7.44% | 6.40% | 8.00% | 13.23% |
| 线上渠道 | 35.64% | 35.64% | 51.46% | 15.57% | 14.98% | |
| 合计 | - | 24.46% | 24.94% | 27.79% | 32.67% | |
1、品牌运营业务
报告期内，公司品牌运营业务的毛利率有所下滑，主要原因系产品结构变动所致。报告期内，公司持续扩充品牌矩阵，其中部分新增品牌的毛利率相对较低，产品结构的变动导致了品牌运营业务整体毛利率水平的波动，具体如下：
| 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 迪巧系列 | 67.31% | 46.83% | 65.62% | 54.63% | 67.33% | 62.80% | 67.26% | 75.15% |
| 泌特系列 | 18.39% | 10.61% | 24.51% | 12.78% | 14.68% | 13.33% | 17.54% | 16.17% |
| 哈乐系列 | 49.94% | 12.70% | 30.76% | 13.52% | 27.06% | 7.70% | - | - |
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| 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 其他产品 | 25.04% | 29.87% | 31.55% | 19.07% | 34.42% | 16.17% | 42.82% | 8.68% |
| 合计 | 47.29% | 100.00% | 49.16% | 100.00% | 51.89% | 100.00% | 57.10% | 100.00% |
如上表所示，报告期内，由于新增其他产品的收入占比上升，该部分产品毛利率相对较低，发行人品牌运营的毛利率因此下降。
本次募投项目效益预测中，品牌运营毛利率水平为43.41%，低于2021年1-9月的毛利率47.29%，系考虑了未来项目运行成熟时期的产品结构变化。募投项目预测中，发行人品牌运营业务的收入构成情况预测如下：
| 类别 | 毛利率 | 收入占比 |
| 迪巧系列 | 67.31% | 41.51% |
| 泌特系列 | 18.39% | 6.11% |
| 哈乐系列 | 49.94% | 6.88% |
| 其他产品 | 23.98% | 45.51% |
| 合计 | 43.41% | 100.00% |
综上，本次募投项目的预测毛利率系基于未来产品结构的变化所预测，具有合理性。
2、批发配送业务
2020年和2021年前三季度，公司批发配送业务的毛利率小幅下滑，主要原因为：受新冠疫情影响，以人血白蛋白（用于提高人体免疫力）为代表的生物制品的收入规模提升。该部分产品单价较高，毛利率相对较低，其收入占比的提升导致了发行人批发配送业务的毛利率下降。
本次募投项目批发配送业务毛利率预测为8.67%，具有合理性，原因如下：
（1）公司已采取有效措施，提高批发配送业务盈利能力，避免未来批发配送业务毛利率持续下降。目前，公司积极引入高附加值的药品，积极拓展院外渠道，预计可以有效提升批发配送业务的毛利率；（2）预测毛利率具有充分的审慎性。本次批发配送业务的预测毛利率为发行人历史最低水平，未来发行人批发配送业务毛利率预计将有所回升，因此本次预测的毛利率具有充分的谨慎性。
1-45
综上，参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目批发配送业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
3、零售业务
报告期内，零售业务占发行人收入比例在5%左右，规模相对较小。发行人分线上渠道、线下渠道预测本次募投项目毛利率，具有合理性，原因如下：
（1）线下渠道
报告期内，发行人零售业务线下渠道毛利率分别为13.23%、8.00%、6.40%及7.44%，本次预测毛利率为7.44%。
2018年度，公司零售业务线下渠道的毛利率相对较高，主要原因为从2019年起，公司百洋连锁部分门店取得经营部分特药的授权，特药产品货值较高，毛利率较低，因此导致毛利率有所下降。总体而言，2021年1-9月，发行人零售业务线下渠道的毛利率水平和2019年、2020年平均毛利率7.20%相近，能够体现公司相关业务的持续盈利能力，因此，公司参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目线下零售业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
（2）线上渠道
报告期内，发行人零售业务线下渠道毛利率分别为14.98%、15.57%、51.46%及35.64%，本次预测毛利率为35.64%。
2020年度，公司线上零售业务的毛利率大幅增长，主要原因为公司积极开展个人护理类、药妆产品业务，该部分业务毛利率相对较高。由于开展该部分业务，发行人零售业务线上渠道销售收入由2019年度的1,107.32万元增长至2020年度的4,218.30万元；2021年1-9月，公司线上零售业务的毛利率有所下降，主要系为进一步促进线上渠道销售的增长，公司加大了促销力度所致。由于产品结构的变化，2018年及2019年度零售业务的线上渠道毛利率和公司未来毛利率具有一定差异，2021年1-9月的毛利率水平更能代表发行人未来该业务持续经营的毛利率。
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因此，公司参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目线上零售业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
综上，公司对募投项目各项业务的毛利率进行预测，具备谨慎性、合理性。
（三）募投项目整体毛利率高于现有毛利率的合理性
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为32.67%、27.79%、24.94%、24.46%。本次募投项目中的百洋品牌运营中心项目和百洋线上运营平台项目的毛利率分别为37.73%和30.16%，高于公司现有毛利率水平，主要系各项业务的收入结构差异所致，具体情况如下：
| 业务类型 | 本次募投项目 | 报告期情况 | ||||
| 品牌运营中心项目 | 线上运营平台项目 | 2021年1-9月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 品牌运营业务 | 83.91% | 43.85% | 40.77% | 36.94% | 41.24% | 45.94% |
| 批发配送业务 | 8.64% | 29.13% | 54.30% | 57.48% | 54.05% | 48.41% |
| 零售业务 | 7.45% | 27.02% | 4.93% | 5.58% | 4.70% | 5.65% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由前述分析可知，品牌运营业务系公司毛利率水平较高的业务类型。相较于报告期，本次募投项目中品牌运营业务的收入占比较高，从而提升了本次募投项目的整体毛利率水平。本次募投项目各类业务的收入占比系公司在综合考虑未来的业务发展情况、公司战略规划及行业发展趋势等因素后确定的，具备合理性。
综上，本次募投项目的整体毛利率高于公司现有毛利率，具备合理性。
（四）募投项目效益测算的合理审慎性
1、本次募投项目的效益测算情况
公司本次募投项目的效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 百洋品牌运营中心项目 | 百洋线上运营平台项目 |
| 年均营业收入 | 113,840.36 | 80,706.42 |
| 年均毛利率 | 37.73% | 30.16% |
| 年均净利润 | 15,001.35 | 4,205.82 |
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| 项目 | 百洋品牌运营中心项目 | 百洋线上运营平台项目 |
| 年均净利润率 | 13.18% | 5.21% |
| 内部收益率（税后） | 16.49% | 22.21% |
本次募投项目的效益测算过程中，各项收入、成本、费用的取值审慎合理，且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应；本次募投项目效益测算具备合理审慎性。
2、与类似募投项目的效益测算对比情况
近年来，与本次募投项目类似的募投项目效益测算情况如下：
| 募投项目 | 可比公司 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 内部收益率 （税后） |
| 品牌运营中心项目 | 达嘉维康 | 智能物流中心项目 | 30,000.00 | 13.40% |
| 发行人 | 65,192.34 | 16.49% | ||
| 线上运营平台项目 | 青木股份 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 29,099.90 | 26.44% |
| 壹网壹创 | 内容电商项目 | 42,756.51 | 16.42% | |
| 凯淳股份 | 品牌综合服务一体化建设项目 | 24,746.63 | 20.09% | |
| 美凯龙 | 天猫“家装同城站”项目 | 89,054.00 | 15.19% | |
| 孩子王 | 全渠道零售终端建设项目 | 153,245.00 | 28.76% | |
| 平均值 | - | 21.38% | ||
| 发行人 | 10,850.73 | 22.21% | ||
注：同行业上市公司募投项目中不存在与百洋线上运营平台项目类似的项目，此处选择与该项目类似的其他行业上市公司募投项目进行对比。
由上可知，百洋品牌运营中心项目、百洋线上运营平台项目的内部收益率（税后）与类似募投项目的平均内部收益率（税后）不存在显著差异；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。
综上，本次募投项目的效益测算审慎合理，且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应；本次募投项目的内部收益率（税后）与类似募投项目的平均内部收益率（税后）不存在显著差异；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。
六、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况，说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
1-48
为的监管要求》的相关要求；
（一）各项目非资本性支出情况及拟投入募集资金情况
各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：
1、百洋品牌运营中心建设项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建设投资 | - | - | - |
| 1.1 | 工程费用 | - | - | - |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 32,960.00 | 是 | 27,819.00 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 22,181.00 | 是 | 22,181.00 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,998.10 | 是 | - |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 3,033.48 | 是 | - |
| 1.3 | 预备费 | 3,008.63 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,011.14 | 否 | - |
| 合计 | 65,192.34 | - | 50,000.00 | |
2、百洋云化系统升级项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 工程费用 | - | - | - |
| 1.1 | 建筑工程费 | 174.00 | 是 | - |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,688.00 | 是 | 10,500.00 |
| 1.3 | 安装工程费 | 136.90 | 是 | - |
| 2 | 工程建设其它费用 | 44.40 | 是 | - |
| 3 | 预备费 | 552.17 | 否 | - |
| 合计 | 11,595.47 | - | 10,500.00 | |
3、百洋线上运营平台项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建设投资 | - | - | - |
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| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 是否属于资本性支出 | 拟投入募集资金 |
| 1.1 | 工程费用 | - | - | - |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 388.20 | 是 | 336.00 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 9,164.00 | 是 | 9,164.00 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 193.20 | 是 | - |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 83.50 | 是 | - |
| 1.3 | 预备费 | 491.45 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 530.39 | 否 | - |
| 合计 | 10,850.73 | - | 9,500.00 | |
（二）本次募集资金用于补充流动资金比例符合有关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14，“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”
从上文可以看到，本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。
因此，包含用于补充流动资金的30,000.00万元在内，发行人本次发行募集资金不超过100,000.00万元，募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例为30%，本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
七、量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；
本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出，将在形成固定资产或无形资产后，在未来使用年限内进行折旧摊销。
其中，百洋品牌运营中心建设项目和百洋线上运营平台项目的经营预测期均为13年（建设期3年，经营期10年），经营期第1年投产负荷可达70%、第2年投产负荷可达90%、第3年及以后各年可以达到投产负荷的100%；百洋云化系统升级项目为信息化项目，不直接产生项目收益。
本次募投项目折旧摊销对募投项目业绩的影响测算如下表所示：
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单位：万元
| 募投项目 | 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9至13 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 新增营业收入 | 79,688.25 | 102,456.33 | 113,840.36 | 113,840.36 | 113,840.36 | 113,840.36 |
| 新增折旧摊销 | 5,886.12 | 5,886.12 | 5,886.12 | 5,200.48 | 5,200.48 | 1,060.00 | |
| 新增净利润 | 5,847.90 | 9,597.67 | 11,381.78 | 11,896.01 | 11,896.01 | 15,001.35 | |
| 百洋云化系统升级项目 | 新增营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 新增折旧摊销 | 3,041.15 | 3,041.15 | 3,041.15 | 563.52 | 563.52 | 19.91 | |
| 新增净利润 | - | - | - | - | - | - | |
| 百洋线上运营平台项目 | 新增营业收入 | 56,494.49 | 72,635.78 | 80,706.42 | 80,706.42 | 80,706.42 | 80,706.42 |
| 新增折旧摊销 | 2,498.09 | 2,498.09 | 2,498.09 | 846.33 | 846.33 | 44.43 | |
| 新增净利润 | 352.73 | 1,660.16 | 2,365.58 | 3,604.40 | 3,604.40 | 4,205.82 | |
| 合计 | 新增营业收入 | 136,182.75 | 175,092.10 | 194,546.78 | 194,546.78 | 194,546.78 | 194,546.78 |
| 新增折旧摊销 | 11,425.35 | 11,425.35 | 11,425.35 | 6,610.33 | 6,610.33 | 1,124.34 | |
| 新增净利润 | 6,200.63 | 11,257.83 | 13,747.36 | 15,500.40 | 15,500.40 | 19,207.18 | |
| 折旧摊销占收入比例 | 8.39% | 6.53% | 5.87% | 3.40% | 3.40% | 0.58% | |
| 折旧摊销占净利润比例 | 184.26% | 101.49% | 83.11% | 42.65% | 42.65% | 5.85% |
由上表可知，本次募投项目投产后，固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，合计新增折旧摊销占新增收入和净利润的比例预计分别为0.58%-8.39%及
5.85%-184.26%，但是随着项目进入稳定经营期后，预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。
公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益，并会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。公司已于《募集说明书》之“第三节 风险因素”中披露相关风险提示。
八、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下，短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。
发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务，其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分，尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好，但是回款周期一般相对较长，对公司营运资金形成一定的挤占。
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在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以2020年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 比例 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 | 2023年末/2023年度 |
| 营业收入 | 587,932.29 | - | 745,930.10 | 946,387.41 | 1,200,714.56 |
| 应收账款 | 155,757.27 | 26.49% | 197,614.66 | 250,720.57 | 318,097.89 |
| 应收款项融资及应收票据 | 6,875.68 | 1.17% | 8,723.41 | 11,067.69 | 14,041.97 |
| 预付账款及合同负债 | 9,074.71 | 1.54% | 11,513.40 | 14,607.45 | 18,532.98 |
| 存货 | 61,035.00 | 10.38% | 77,437.22 | 98,247.29 | 124,649.75 |
| 经营性流动资产小计 | 232,742.66 | 39.59% | 295,288.69 | 374,643.00 | 475,322.58 |
| 应付票据 | 13,284.37 | 2.26% | 16,854.34 | 21,383.68 | 27,130.22 |
| 应付账款 | 71,004.43 | 12.08% | 90,085.79 | 114,294.97 | 145,009.99 |
| 合同负债 | 10,933.92 | 1.86% | 13,872.24 | 17,600.20 | 22,329.98 |
| 经营性流动负债小计 | 95,222.72 | 16.20% | 120,812.37 | 153,278.85 | 194,470.19 |
| 流动资金占用额 | 137,519.94 | - | 174,476.32 | 221,364.16 | 280,852.39 |
| 累计资金缺口 | - | - | 143,332.45 | ||
从上表可以看到，即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分27,262.05万元之后，公司仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
九、核查程序及核查结论
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取本次募投项目的可研报告等资料，查验本次募投项目的具体建设内容、投资构成及测算过程等；访谈发行人相关人员，了解发行人现有业务的情况及其与本次募投项目的关系；
2、获取前次募投项目的可研报告等资料，查验前次募投项目的具体建设内
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容、投资构成及测算过程等，并与本次募投项目的相关情况进行对比；访谈发行人相关人员，了解发行人前次募投项目与本次募投项目的关系；
3、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件；
4、获取本次募投项目的效益测算文件，分析效益测算的合理审慎性；访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比；
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
7、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目不存在重复建设的情形；
2、前次募投现代物流配送中心建设项目与本次募投百洋品牌运营中心建设项目投资总额的差异主要系前次募投项目系在租赁仓库中装修改造，而本次募投项目系在现有厂区内自建品牌运营中心所致；本次募投项目的投资规模具备合理性；
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3、前次募投电子商务运营中心建设项目与本次募投百洋线上运营平台项目在建设内容、人员配备、软件系统购置等方面均有明确区别，部分信息化基础硬件设备购置存在重合主要系两个项目均需进行信息化基础建设所致，具备合理性；本次募投项目不存在重复建设的情形；
4、本次募投项目实施后，发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易具备必要性和合理性，定价不会存在显失公允的情形；
5、本次募投项目的收入预测具备合理性；发行人参考2021年1-9月的毛利率对募投项目各项业务的毛利率进行预测具备谨慎性、合理性；本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率，系各项业务的收入结构差异所致；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性；
6、本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形；本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求；
7、本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响；
8、本次拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料，查验发行人报告期内的关联交易情况，并对其必要性、公允性进行分析；访谈发行人相关人员，了解发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况；获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件；
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2、获取本次募投项目的效益测算文件，分析效益测算的依据；访谈发行人相关人员，了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性；查验市场上类似募投项目的效益测算情况，并与本次募投项目进行对比；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程，分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
5、查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）进行分析流动资金的需求。
经核查，会计师认为：
1、本次募投项目实施后发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务，从而新增关联交易；新增关联交易合作价格已在相关协议中明确，并将遵循关联交易的内控制度，因此不会新增显失公平的关联交易；
2、本次募投项目的收入预测系发行人各业务部门基于历史数据，结合发行人业务规划、市场需求预判等因素确定的，具备合理性；发行人在考虑了未来产品结构变动的情况下参考2021年1-9月的毛利率确定营业成本具有谨慎性、合理性；本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率，系各项业务的收入结构差异所致；本次募投项目的效益测算具备合理审慎性；
3、发行人关于本次各募投项目中拟投入募集资金部分用途为均用于建筑工程及设备购置，属于资本性投入，不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形，以及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求的说明，在所有重大方面与我们核查所获取的信息一致；
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4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩的影响；
5、本次拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金，是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段，具有必要性和合理性。
问题4
截至2021年9月30日，公司持有交易性金融资产3,796.20万元，系2020年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资；持有长期股权投资13,671.43万元，为对安士制药（中山）有限公司和日美健药品（中国）有限公司（以下简称日美健）的投资；持有其他权益工具投资719.82万元，为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资；持有投资性房地产5,945.29万元。
请发行人补充说明：（1）结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属
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于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人所投资相关公司的具体业务情况及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资下对应的对外投资企业情况如下表所示：
| 被投资单位名称 | 初始投资时间 | 期末持股比例 | 2021年9月末账面价值（万元） | 主营业务 | 与公司主营业务的联系和业务协同关系 | 是否为财务性投资 |
| 艾力斯 | 2020.12 | 0.30% | 3,796.20 | 肿瘤治疗领域创新药的研发、生产与销售 | 均属于公司上游企业，可向公司提供相关创新药产品，公司向其提供专业的医药产品品牌运营商业化服务 | 否 |
| 中山安士 | 2016.1 | 29.12% | 12,844.78 | 药品、膳食补充剂的生产及分包装。 | 否 | |
| 日美健 | 2018.9 | 10.00% | 826.64 | 进口与销售药品、化妆品和医疗器械 | 否 | |
| 华素制药 | 2000.6 | 0.74% | 719.82 | 口腔咽喉类、神经精神类、心血管类等药品的研发、生产与销售 | 否 |
1、艾力斯
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，公司系为医药生产企业提供产品商业化运营的品牌运营公司，公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开展的战略性投资。
2020年9月16日，发行人与艾力斯签署了《战略合作协议》，协议约定双方围绕创新药商业化和资本合作两方面展开深度合作。其中，在商业化方面的合作如下：（1）专利药上市解决方案：临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。（2）全国DTP药店渠道服务：发行人拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络，可为艾力斯的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。（3）医院准入与供应服务：北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。在资本合作上，双方将深入探讨在股权和投资等资本领域的合作，
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构建多种形式的资本合作关系，实现双方价值最大化。
基于上述，发行人于2020年12月作为艾力斯科创板IPO战略配售方认购
0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为目的，属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
截至目前，双方就具体合作方式仍处于磋商状态中，公司尚未通过上述对外投资取得客户资源或订单。
2、中山安士
中山安士为发行人品牌运营业务主要产品之一迪巧系列的供应商。
发行人于2016年1月始持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营，双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌，要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险。因此，发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
同时，对中山安士而言，迪巧系列系其最重要的产品，通过和发行人共同投资的方式，可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，有利于保障迪巧系列产品的稳定销售和长期发展。
自从双方深度绑定合作关系以来，经过发行人十余年的专业运营，迪巧已成为国内的知名品牌，在细分领域的竞争中处于领先位置，迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公司对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
3、日美健
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日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业，主要经营的产品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾斯诺娜品牌护肤品和久光制药株式会社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效型护肤品产品之一艾思诺娜的供应商。日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司，其看好迅速成长的中国医药及健康产业市场，于2018年与发行人进行接触谈判后，决定与发行人合作扩大在中国市场的业务，双方为巩固合作的稳定性，由发行人向日美健药品参股的方式加强合作。因此，发行人对日美健的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。自双方深度绑定合作关系以来，发行人运营艾斯诺娜产品效益良好，报告期内分别实现销售收入398.96万元、2,128.54万元、2,402.95万元和2,869.32万元，处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。
4、华素制药
华素制药是一家从事口腔咽喉类、神经精神类、心血管类等药品研发、生产与销售的企业，其控股股东为上市公司中关村[000931.SZ]。
华素制药原名称为北京四环医药科技股份有限公司，是经北京市人民政府批准，由原北京四环医药厂（现改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司）以经营性净资产出资，联合武汉仁和堂保健品有限公司、北京市国有资产经营公司、北京万维、北京科技风险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五家以货币资金出资共同发起，于2000年6月28日设立的股份有限公司。
2017年，发行人收购北京万维，北京万维系华素制药的发起人之一，自其设立起即持有0.74%股权，不属于财务性投资。
（二）发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
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根据上述，发行人相关投资属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题10之要求：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”截至2021年9月30日，发行人投资艾力斯、中山安士、日美健、华素制药的账面价值合计为18,187.44万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为8.57%，低于30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，未开展房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 1 | 发行人 | - | 许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。 | ||||
| 2 | 百洋连锁 | 全资子公司 | 许可项目：药品零售；生活美容服务；食品销售；酒类经营；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口；美甲服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具销售；箱包销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；农副产品销售；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；户外用品销售；家用电器销售；珠宝首饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售。 | 否 |
| 3 | 海外商贸（HK） | 全资子公司 | 控股、投资、管理、贸易、医疗服务 | 否 |
| 4 | 健康产业（HK） | 全资子公司 | 控股、投资、管理及贸易 | 否 |
| 5 | 青岛东源 | 控股子公司 | 生物科技的技术研发；批发：一类医疗器械、二类医疗器械（凭食品药品监督管理部门核发的医疗器械备案凭证开展经营活动）、日 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 用百货、【洗涤用品、消毒用品、实验耗材】（不含危险品）、仪器仪表、玻璃制品、塑料制品、家用电器；医疗器械租赁和技术服务；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；医疗管理咨询；企业营销策划；依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》开展经营活动；医疗设备维修及信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 森然健康 | 控股子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；日用品销售；家居用品销售；办公用品销售；办公设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 7 | 百洋易美 | 控股子公司 | 一般项目：医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；仪器仪表销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；文具用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 8 | 北京万维 | 控股子公司 | 批发中药饮片，中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、药品类易制毒化学品（原料药）、第二类精神药品制剂（含原料药）、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2024年10月23日）；不带有储存设施经营其他危险化学品；乙醇（无水）（危险化学品经营许可证有效期至2021年07月16日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品流通许可证有效期至2023年04月02日）；批发Ⅲ类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2025年07月19日）；批发化工产品、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、文化用品、医疗器材、卫生部批准的生物制品、保健食品、包装材料、化妆品、I类医疗器械、II类医疗器械；西药制剂、中成药、化学原料药、医疗设备、医药包装新材料的技术开发、技术咨 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 9 | 康健电商 | 控股子公司 | 电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；销售：预包装食品、化妆品；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 10 | 百洋物流 | 全资子公司 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；包装服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；物联网应用服务；集装箱租赁服务；木制容器销售；运输货物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 11 | 百洋盛汇 | 全资子公司 | 医疗器械（依据食药监部门核发许可证开展经营活动）、非专控通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设备）、健身器材、汽车、家用电器、家具、办公用品的销售，汽车租赁，车辆装饰设计，医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医疗设备的维修，实验室设备的销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 青岛联瀚 | 全资子公司 | 销售:医疗器械、预包装食品、乳制品、消毒用品、家用电器、健身器材、化妆品、日用百货、玻璃制品、实验室设备、橡塑制品；医疗设备维修及信息咨询；医疗器械租赁和技术服务；健康信息咨询服务；企业营销策划服务；市场营销策划服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 江西贝瓦 | 控股子公司 | 中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、医疗器械、化妆品及卫生用品、消毒用品、预包装食品、保健食品、日用品（不含危险化学品）的销售、医药咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资金融类）；市场营销与策划服务；会议会展服务。***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 天津百洋 | 控股子公司 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；保健食品销售；药品类易制毒化学品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品经营（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销售；特种设备销售；汽车新车销售；玻璃仪器销售；皮革制品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；人工智能硬件销售；药物检测仪器销售；机动车充电销售；软件销售；电器辅件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；家用电器销售；计算器设备销售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；光学仪器销售；食品添加剂销售；电车销售；卫生洁具销售；制冷、空调设备销售；特种劳动防护用品销售；户外用品销售；智能物料搬运装备销售；环境监测专用仪器仪表销售；家具销售；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；环境应急检测仪器仪表销售；照明器具销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；办公设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；塑料制品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；纸制品销售；光学玻璃销售；机械设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；技术玻璃制品销售；可穿戴智能设备销售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 15 | 山东百洋 | 控股子公司 | 医药技术开发；药品、食品、保健食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用品、洗涤用品、日用消杀用品、家用电器的批发、零售；医疗设备维修;医疗器械租赁（不含融资性租赁）、技术服务;药品配送;仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；医疗信息咨询服务;企业营销策划服务;除危险货物运输以外的其它道路货物运输；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 16 | 北京百洋 | 全资子公司 | 技术推广服务；销售日用品、化妆品、电子产品、办公用品、健身器材、纺织品、机械设备、医疗器械（限I类）；企业管理咨询；市场营销策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 17 | 上海百洋 | 控股子公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；消毒剂销售（不含危险化学 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 品）；家用电器销售；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 18 | 柏元医学 | 控股子公司 | 一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；实验分析仪器销售；药物检测仪器销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；供应用仪器仪表销售；家用电器销售；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；技术玻璃制品销售；电子产品销售；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 19 | 百洋西岸 | 控股子公司 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 20 | 百洋智合 | 全资子公司 | 一般项目：科技中介服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；企业管理咨询；新材料技术推广服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 21 | 百洋智心 | 全资子公司 | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 22 | 日美健药品 | 参股公司 | 从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（不 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II类6826物理治疗及康复设备的的批发业务（凭许可证经营）；化纤针织内衣的批发和零售业务（不设店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
| 23 | 汇康药房 | 间接控股子公司 | 零售药品；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、特殊医学用途配方食品（食品经营许可证有效期至2022年08月29日）；医疗器械Ⅲ类、（6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜护理用液）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品）（医疗器械经营许可证有效期至2022年08月30日）；销售日用品、化妆品、医疗器械（限I、II类）、玩具、服装鞋帽、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、工艺品、针纺织品；技术推广、技术服务、技术咨询；承办展示展览；企业管理咨询；会议服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 24 | 香港威坦因（HK） | 间接控股子公司 | 医疗服务、贸易、医疗产品、管理、投资 | 否 |
| 25 | 美国纽特舒玛 | 间接控股子公司 | 批发、零售及进出口预包装保健食品、乳制品和植物蛋白产品。营养品牌运营和管理。 | 否 |
| 26 | 香港慧康（HK） | 间接控股子公司 | 贸易、健康产品 | 否 |
| 27 | 青岛纽特舒玛 | 间接控股子公司 | 批发及进出口预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。医疗技术研究；保健信息咨询（不含诊疗服务）；进出口及批发：健身器材、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 28 | 百洋集团有限（HK） | 间接控股子公司 | 控股、投资、管理、贸易 | 否 |
| 29 | 青岛承善 | 间接控股 | 健康产品的技术研发；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 堂 | 子公司 | 可证》、《医疗器械经营许可证》开展经营活动； 批发：日用百货、化妆品、玩具、服装鞋帽、家具、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、家居用品、工艺品、装饰品、纺织品、橡塑制品、木制品、一类医疗器械；企业管理信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告；包装服务（不含印刷）；计算机软件开发；网页设计（不含互联网上网服务及电信增值业务）；市场营销策划；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 30 | 萌驼日化 | 间接控股子公司 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩零售；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；采购代理服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；母婴用品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用品销售；日用杂品销售；家居用品销售；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；装卸搬运；物联网技术服务；咨询策划服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；商标代理；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器销售；珠宝首饰零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；玩具、动漫及游艺用品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网信息服务；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；药品批发；出版物互联网销售；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；消毒器械销售；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营【分支机构经营】；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 |
| 31 | 青岛典众 | 间接控股子公司 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业形象策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；个人商务服务；专业设计服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 程建设活动；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 32 | 中山安士 | 参股公司 | 研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询服务（会计、审计、国家限制禁止类及专项管理规定的除外）。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：药品生产事项。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 33 | 华素制药 | 间接参股子公司 | 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；原料药（仅限外埠制造）；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
综上，公司及其下属子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（二）发行人持有住宅用地、商服用地及商业房产情况
公司及下属子公司所持有房屋建筑物及土地情况如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 证号 | 坐落地点 | 建筑面积（平方米） | 证载用途 |
| 1 | 百洋医药 | 鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号 | 青岛市市北区开封路88号1号楼全幢 | 34,123.85 | 工业用地/工业 |
| 2 | 百洋医药 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号 | 青岛市市南区闽江路2号2单元2501户 | 350.80 | 住宅用地/居住 |
| 3 | 百洋医药 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号 | 青岛市市南区闽江路2号2单元2502户 | 228.83 | 住宅用地/居住 |
| 4 | 百洋医药 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号 | 青岛市市南区闽江路2号2单元2503户 | 361.17 | 住宅用地/居住 |
| 5 | 百洋医药 | 京（2016）东城区不动产权第0031485号 | 北京市东城区崇文门外大街3号10层1012 | 102.28 | 办公 |
| 6 | 百洋医药 | 京（2016）东城区不 | 北京市东城区崇文门外大街 | 89.75 | 办公 |
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| 序号 | 所有权人 | 证号 | 坐落地点 | 建筑面积（平方米） | 证载用途 |
| 动产权第0031569号 | 3号10层1011 | ||||
| 7 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井开区不动产权第0002296号 | 井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-202室 | 331.7 | 工业用地/工业 |
| 8 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井开区不动产权第0002297号 | 井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-201室 | 282.2 | 工业用地/工业 |
| 9 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井开区不动产权第0002298号 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号 | 3,146.4 | 工业用地/工业 |
上述房产中，第1项房产及对应土地使用权系通过发行人控股股东百洋集团向发行人以实物增资取得，为发行人主要生产经营场地以及本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”拟使用的募投用地；第2-9项房产系发行人通过购买取得，其中第2-6项属于住宅用地、商服用地及商业房产的范围。
其中，上述房产第2-4项为发行人通过购买方式取得的商品房。公司于2015年1月至2019年2月期间将上述房产对外出租给青岛朗阁中嘉外语培训学校，租赁用途为培训。上述租赁到期后未再对外租赁，用作公司办公相关用途，公司将其从投资性房地产科目转入固定资产科目。上述房产第5-6项为发行人通过购买方式取得的商品房。公司于2018年9月至2020年9月、2020年10月至今分别将上述房产对外出租给中财瑞达（北京）资产管理有限公司、广州市康润生物科技有限公司，租赁用途为办公。
该部分房产租赁，主要系发行人为提高房屋使用效率，对暂时闲置房屋进行的出租行为，不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条所规定的房地产开发经营行为。
除上述几项主要用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开
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发、经营、销售等业务。
三、核查程序及核查结论
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，包括对外投资企业的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；
2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细；
4、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
5、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
2、发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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（二）会计师核查程序及核查意见
会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料，获取中山安士及日美健的投资协议、营业执照、公司章程，检索国家企业信用信息公示系统，就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解；
2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明；
3、获取报告期内发行人销售相关产品的明细；
经核查，会计师认为：
发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
（三）律师核查程序及核查意见
律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的经营范围；
2、查阅并取得了发行人取得的土地使用权、房屋所有权证书、对外租赁合同。
经核查，律师认为：
发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所或对外租赁办公场所的商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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其他问题1请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。【回复】发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
其他问题2请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】
一、重大舆情梳理
自公司本次向不特定对象发行可转债申请于2022年3月14日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2022-3-14 | 今日头条 | 青岛中程冲高回落 百洋医药异军突起 | 百洋医药股价逆势上涨 |
| 2 | 2022-3-15 | 智通财经 | 百洋医药(301015.SZ)发行可 | 公司向不特定对象发行 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 转债申请获深交所受理 | 可转债申请获深交所受理 | |||
| 3 | 2022-3-15 | 中经互联 | 百洋医药可转债被受理 将于深交所上市 | |
| 4 | 2022-3-15 | 青岛资本圈 | 百洋医药拟发行可转债获深交所受理 |
上述媒体报道主要关注问题为：二级市场走势情况、本次项目情况。
二、发行人说明针对上述关注点，发行人自查并说明如下：
自公司本次向不特定对象发行可转债获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
三、保荐机构核查结论
保荐机构检索了自本次发行申请于2022年3月14日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
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发行人、保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，发行人及保荐机构确认并保证其真实、准确、完整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为青岛百洋医药股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于<关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日