山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
山西兰花科技创业股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强企业核心竞争力，
完善公司治理结构，健全投资决策程序，增强重大投资决策的科
学性，提高决策质量和效益，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长
担任。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
员人数。
第七条 公司项目处为战略委员会日常办事机构，负责战略
委员会日常联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司项目处负责战略委员会决策的前期准备工
作：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报
重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报
告以及合作方的基本情况等资料；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（二） 组织相关部门和项目负责人组成投资评审工作组进
行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司相关部门或者控股（参股）企业负责对外洽谈
协议、合同、章程及可行性报告等事宜，并及时上报投资评审工
作组；
（四） 由投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战
略委员会提交正式提案。
第十一条 如有必要，战略委员会可以聘请外部专家、中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十二条 战略委员会根据投资评审工作组的提案召开会
议，形成书面议案，提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召
开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 投资评审工作组可列席战略委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
山西兰花科技创业股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事
会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会对董事会负责并报告工作，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选
择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两
名。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设
主任（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、
财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名
委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合
任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员
人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提
名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 提名委员会下设工作组，负责提名委员会日常联络
和会议组织等工作
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会成
员构成向董事会提出建议；
山西兰花科技创业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事
会候选人的建议；
