证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2022-019
苏美达股份有限公司关于子公司放弃参股公司国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拟向苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团将放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。
? 本次放弃增资优先同比例认缴出资权构成关联交易，已经公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
? 本次放弃增资优先同比例认缴出资权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
一、关联交易概述
1. 关联交易的主要内容
为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司全资子公
司苏美达集团参股的国机财务拟通过“购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行重组整合。其中一拖股份计划以现金方式对国机财务增资55,816.89万元，国机财务新增注册资本人民币25,000万元。苏美达集团拟放弃本次增资优先同比例认缴出资权，本次增资完成后苏美达集团持股比例由5.44%降低至4.673%。
2. 关联关系说明
一拖股份为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，一拖股份构成公司关联方，苏美达集团本次放弃优先同比例认缴出资权构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：第一拖拉机股份有限公司
统一社会信用代码：91410000170005381W
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：河南省洛阳市建设路154号
注册资本：112,364.5275万人民币
法定代表人：黎晓煜
成立日期：1998年12月28日
经营范围：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东情况：控股股东为中国一拖集团有限公司，实际控制人为国机集团主要财务指标（单位：万元）：
| 总资产 | 归属于上市公司股东的净资产 | 营业收入 | 归属于上市公司股东的净利润 |
| 1,233,959.46 | 540,207.89 | 933,380.89 | 43,820.92 |
除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1. 交易标的名称及类别
名称：国机财务有限责任公司
类别：放弃参股公司同比例优先认缴出资权
2. 交易标的基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：150,000万人民币
住所：北京市海淀区丹棱街3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
主要财务指标（单位：万元）：
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 4,552,728.16 | 328,334.64 | 87,249.76 | 30,619.81 |
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情
形。
3. 本次增资前，标的公司股东情况如下
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 20.40% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 15.63% |
| 3 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 9.82% |
| 4 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 7.27% |
| 5 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 6.36% |
| 6 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 7 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 8 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 4.54% |
| 9 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 10 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 11 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.36% |
| 12 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 2.18% |
| 13 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 14 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 15 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 16 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 1.09% |
| 17 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 18 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 19 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 20 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 21 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 22 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 23 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.55% |
| 24 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 25 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% | |
4. 关联交易的定价原则
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
5. 标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元
（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。
四、关联交易的主要内容
1. 关联交易主要内容
一拖股份拟对国机财务出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务
14.286%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务资本公积。苏美达集团拟放弃本次增资的优先同比例认缴出资权。
2. 本次关联交易完成后股权结构
本次一拖股份增资完成后，国机财务注册资本由150,000万元增加至175,000万元，国机财务股权结构变更如下：
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 17.486% |
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 25,000 | 14.286% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 13.397% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 8.411% |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 6.231% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 5.452% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 4.673% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 3.894% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.115% |
| 11 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.115% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.025% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 1.870% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.558% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 0.935% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.779% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 23 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.623% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.467% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.467% |
| 合计 | 175,000 | 100.000% | |
五、放弃优先同比例认缴出资权对公司的影响
此次一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求而进行的重组整合方案组成部分。苏美达集团放弃对国机财务增资的优先同比例认缴出资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释将不会影响苏美达集团未来与国机财务相关金融服务合作。
本次交易价格以评估价值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
六、应当履行的审议程序
1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
本次关联交易由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则；本次苏美达集团对国机财务放弃优先同比例认缴出资权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.董事会表决情况
公司于2022年4月11日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司放弃对国机财务有限责任公司优先同比例认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
3.独立董事事前认可意见和独立意见
（1）事前认可意见
本次公司全资子公司苏美达集团放弃参股公司国机财务优先同比例认缴出资权暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我
们同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司本次放弃优先同比例认缴出资权系落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，增资价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，苏美达集团放弃优先同比例认缴出资权不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十三次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先同比例认缴出资权的关联交易；过去12个月内，除日常关联交易外，公司与国机集团及其关联方未发生交易金额达在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2022年4月12日