关于对邦讯技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 183 号
邦讯技术股份有限公司董事会：
你公司近日披露《关于拟向法院申请重整的提示性公告》称，由于公司存在严重债务危机，无法清偿到期债务，拟向法院申请对公司进行重整。同日披露的《关于上市公司专项自查报告的公告》显示，截至公告日仍有部分违规担保事项尚未解决，可能会对法院受理重整申请构成实质性障碍。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，经自查，公司认为不存在股东及关联方非经营性资金占用的情况，但并未提及任何自查过程或措施；自查发现的违规担保事项共8起，相关自查材料仅为公司于2021年4月28日披露的《关于自查发现存在违规担保事项未披露的公告》及于2022年1月
13日披露的进展公告，以及公司董事长张庆文及一致行动人戴芙蓉于2022年4月1日出具的不存在其他违规担保的书面保证；涉及债权人安佰朋和东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司（以下简称“广源小贷”）的诉讼事项中，通过执行抵押财产已偿还部分本金，但具体金额尚待核实。
（1）请你公司补充披露涉及安佰朋和广源小贷诉讼事项的进展情况，充分核实尚未偿付的金额，包括但不限于未还清的本金、利息以
及需承担案件受理费、保全费、律师费等，并说明相关会计处理情况。
（2）请你公司补充披露针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况和上市公司违规对外担保情况的自查过程及具体措施，并说明相关自查是否客观全面，结论是否真实可靠。请独立董事、律师、会计师核查并发表明确意见。
2. 公告显示，公司目前存在多项诉讼。请你公司补充披露目前尚未判（裁）决及未执行完毕的诉讼、仲裁事项，包括但不限于案件当事人、案由、涉案金额、立案时间、案件进展以及对相关赔偿金额、诉讼费、仲裁费等的会计处理，并说明是否就公司信息披露违法违规可能面临的集体诉讼及时预提损失，是否对前述诉讼、仲裁事项计提预计负债，如是，请进一步说明计提是否充分适当，如否，请说明未计提的理由和依据。请律师、会计师核查并发表明确意见。
3. 公告显示，公司于2018年1月29日为张庆文、戴芙蓉向自然人洪世通借款2,000万元违规提供担保；洪世通于2022年1月10日向公司出具《不可撤销豁免承诺函》，承诺自2022年1月10日起不会以任何方式要求邦讯技术承担《借款合同》项下全部还款义务或履行任何其他义务；公司法定代表人张庆文对洪世通出具《不可撤销的承诺函》，承诺在你公司破产重整中，洪世通有权选择且确保洪世通按照破产重整方案中邦讯技术股票最低价获得《借款合同》中等额的本金和利息对应的股票等。
你公司报备的上述《不可撤销的承诺函》显示，为确保洪世通出
具《不可撤销豁免承诺函》，张庆文不可撤销地向洪世通作出四项承诺；洪世通基于张庆文作出的承诺，方出具《不可撤销豁免承诺函》，承诺“不会以任何方式要求邦讯技术承担《借款合同》项下全部还款义务或履行任何其他义务”。
（1）请你公司补充披露上述四项承诺的具体内容，并说明在你公司破产重整中，如何确保洪世通按照破产重整方案中邦讯技术股票最低价获得《借款合同》中等额的本金和利息对应的股票，是否存在利益输送或违背公平清理债权债务相关规定的情形。
（2）请你公司结合上述《借款合同》《不可撤销的承诺函》《不可
撤销豁免承诺函》以及借款人的资信状况，充分说明是否实质构成以你公司股票抵偿担保责任，你公司目前是否仍就《借款合同》约定的本金及利息承担现时义务，是否达到确认为负债的条件，你公司前期披露的违规担保事项进展公告（公告编号：2022-011）是否违反信息披露的基本原则。
请独立董事、律师、会计师核查并发表明确意见。
4. 你公司于2021年12月31日晚间披露公告称，将对四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称“天府银行”）的8,209.12万元债务转让给张庆文控股的中基汇投资管理有限公司（以下简称“中基汇”）。相关《债务转让协议》显示，如按照法律规定，协议被法院或仲裁机构确定为无效或被撤销，则你公司仍应继续向天府银行承担原债务；如中基汇未按照协议约定按时足额向天府银行还款，则天府银行有权随时宣布债务提前到期；中基汇于2023年1月31日前分五
期向天府银行还款，其中2021年12月30日还款10万元，2022年1月31日还款200万元。
（1）请你公司结合中基汇及其股东的资信状况说明天府银行与你公司签订《债务转让协议》的原因及合理性，公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其关联人是否与天府银行、中基汇达成类似于上述《不可撤销的承诺函》的利益安排或承诺，如是，请予以详细披露，并说明是否实质构成以后续实施破产重整为条件的债务转让或豁免。
（2）请你公司说明《债务转让协议》的相关条款是否表明《债务转让协议》存在被撤销的风险，天府银行后续是否存在向你公司主张债权的可能，你公司相关债务的现时义务是否解除，是否满足确认债务重组收益及终止确认相关负债的条件。
（3）请你公司说明中基汇是否按还款计划如期还款，如是，请提供相关证据；如否，请说明天府银行是否宣布债务提前到期、是否向你公司主张债权及其原因，并提供相关证据。请独立董事、律师、会计师核查并发表明确意见。
5. 你公司于2022年1月6日晚间披露公告称，陆续收到供应商及施工单位等48家债权人出具的债务豁免函豁免你公司50%债务。你公司在1月17日晚间披露的回函公告中，针对《每日经济新闻》质疑你公司未披露承诺48家债权人的剩余50%债权将在破产重整中以6元/股的标准清偿，公司回应称“相关债转股事项未经公司及相关决策机构审议或决策”。
（1）请你公司明确说明是否与上述48家债权人沟通相关债转股事项，如是，请予以详细披露。
（2）请你公司说明公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其关联人是否与前述48家债权人就债务清偿达成任何利益安排，包括但不限于向债权人出具书面承诺、通过抵质押公司资产等方式优先保障债权清偿等。如是，请予以详细披露，并说明是否实质构成以后续实施破产重整为条件的债务豁免，确认债务重组收益的依据及时点，以及对2021年度财务报表的影响；如否，请提供确凿证据，并说明若法院受理你公司重整申请，相关债权人如何在后续重整程序中参与债权清偿。请独立董事、律师、会计师核查并发表明确意见。6．请你公司补充披露此次申请重整事项的筹划及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相关内幕信息知情人及其近亲属在你公司公告披露前一个月内买卖股票的自查情况。同时，请向我部报备内幕信息知情人档案及进程备忘录。
7．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项作出书面说明，在2022年4月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2022年4月11日