申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉理工光科股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
二〇二二年四月
3-3-1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的上市保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以下简称（“《注册办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
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一、发行人情况
| 中文名称 | 武汉理工光科股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Ligong Guangke Co.Ltd. |
| 法定代表人 | 何书平 |
| 股票简称 | 理工光科 |
| 股票代码 | 300557.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 69,936,123.00元（本次发行后） |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 |
| 邮政编码 | 430223 |
| 联系电话 | 027-87960139 |
| 传真号码 | 027-87960139 |
| 公司网址 | www.wutos.com |
| 电子信箱 | info@wutos.com |
| 经营范围 | 一般项目：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务；电子专用设备（火灾自动报警设备及消防联动控制设备、建筑电气设备、自动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏散设备、电气火灾设备、消防远程监控设备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备）的研发、生产、销售、技术服务；消防系统升级与改造；消防设施工程、建筑智能化工程、建筑机电工程、机电安装工程、输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（一）发行人的主营业务
公司主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务，主营业务为向用户提供专业的安防、消防
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和综合监测等领域的光纤传感技术和物联网应用解决方案。作为国内最早从事光纤传感及物联网技术智能化应用的企业，公司自设立以来专注于光纤传感和物联网技术的发展。经过十余年的努力，公司在光纤敏感材料、关键核心器件、智能化仪表以及先进传感系统等方面拥有核心自主知识产权，已经发展成为我国光纤传感产业规模较大的研究开发中心与生产基地，是国内光纤传感技术安全监测系统产品最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。公司积极参与并推进光纤传感行业相关的国家和行业标准的制定与完善，提升我国光纤传感技术工程化应用的水平和能力，推动中国光纤传感行业的进步。
公司在行业内品牌知名度较高，客户涵盖大型国有企业及政府机关部门，服务范围遍及中国30多个省、自治区、直辖市。公司凭借较强的研发制造实力和良好口碑，获得客户的普遍认可，已连续多年被中国石油、中国石化评为优秀供应商。
经过多年发展，公司积累了部分行业优质客户。为整合行业资源，完善传感领域的战略布局，近年来公司加强智慧消防市场拓展力度，促进智慧消防平台横向推广，布局市政、轨道交通、大型建筑及商业体等大型公建及综合体民用消防领域，在全国范围为多项大型工程提供消防监测系统及消防工程等消防领域综合解决方案。
（二）发行人核心技术和研发水平
作为国内最早从事光纤传感及物联网技术智能化应用的企业，公司自设立以来专注于光纤传感和物联网技术的发展。经过十余年的努力，公司在光纤敏感材料、关键核心器件、智能化仪表以及先进传感系统等方面拥有核心自主知识产权，并形成系列化光纤传感监测系统与物联网应用解决方案。公司已经发展成为我国光纤传感产业规模较大的研究开发中心与生产基地，是国内光纤传感技术安全监测系统产品最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。公司积极参与并推进光纤传感行业相关的国家和行业标准的制定与完善，提升我国光纤传感技术工程化应用的水平和能力，推动中国光
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纤传感行业的进步。公司是湖北省和东湖高新技术开发区的重点高新技术企业，其研发机构被认定为“湖北省光纤传感工程技术研究中心”、“武汉光纤传感技术中心”、“国家企业技术中心”，拥有国内较强实力的光纤传感技术自主创新团队。经过多年持续的、高强度的研发投入和不断的技术创新，公司逐步熟悉和掌握了光纤光栅技术、光栅阵列技术、分布式光纤测温技术、分布式光纤振动技术、光栅阵列传感技术等主要光纤传感技术，多项核心技术水平居国内、国际领先地。截至2021年12月31日，公司已取得专利151项，其中发明专利97项；软件著作权111项。此外，公司相关核心技术和产品荣获国家技术发明二等奖、国家科技进步二等奖、公安部科技进步一等奖、教育部科技进步一等奖、湖北省技术发明二等奖，并获得湖北省优秀软件企业称号。公司具有较强的技术积累与研发优势。
（三）最近三年及主要财务数据及财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 112,039.85 | 104,621.12 | 90,570.64 |
| 负债合计 | 57,656.55 | 52,264.84 | 36,467.22 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 54,383.30 | 52,356.28 | 54,103.42 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 112,039.85 | 104,621.12 | 90,570.64 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 44,377.75 | 42,577.65 | 26,925.03 |
| 营业利润 | 2,018.31 | 1,740.12 | 1,602.21 |
| 利润总额 | 2,036.96 | 1,758.48 | 1,617.25 |
| 净利润 | 2,027.02 | 1,791.08 | 1,544.73 |
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| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,350.23 | 1,334.54 | 1,019.05 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,153.61 | 2,390.11 | 3,045.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,325.21 | -5,798.36 | -5,091.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,750.78 | 1,831.56 | 6,731.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,922.39 | -1,576.69 | 4,684.65 |
2、最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.61 | 2.12 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.22 | 1.65 |
| 资产负债率（%） | 51.46% | 49.96% | 40.26% |
| 每股净资产（元/股） | 9.02 | 8.78 | 8.79 |
财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 存货周转率（次） | 1.32 | 1.66 | 1.30 |
| 应收账款周转率（次） | 1.66 | 1.64 | 1.09 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场及经营风险
（1）行业政策环境的变动风险
光纤传感器及物联网行业是伴随着光纤技术、光纤通信技术和物联网技术迅猛发展而兴起的新兴产业，目前在石油石化、交通隧道、电力工业、周界安防等领域得到了广泛应用，市场空间较大，但就目前而言，整个光纤传感器及物联网行业仍处于成长期，行业规模和行业秩序仍在逐步形成中，未来的发展态势仍存在较多不确定性。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，行业政策发
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生不利变动，行业市场需求有可能出现波动，这对公司未来业务的发展和盈利能力的增长可能带来一定的影响。
（2）下游市场开拓风险
公司处于光纤传感器及智能仪器仪表行业，是光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主营业务为向用户提供基于光纤传感技术的安全监测系统产品及解决方案，业务涉及石油石化、电力、交通、冶金、安防等领域，下游客户类型较多，涉及领域较广，每年的客户构成变化较大，公司与客户业务合作的持续性不强，因此这对公司不断开发新客户提出新的要求。此外，本次募投项目将开拓大型工程、重要基础设施新的业务领域及市场，如果公司不能根据这些新领域和新市场的客户需求开发适合其个性化的解决方案并提供良好的服务，公司可能面临新应用领域拓展不利的风险。
（3）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，经营决策、实施和风险控制难度将增加，这对公司的人才储备、经营决策、运营管理水平、风险控制及公司治理等提出了更高的要求。尽管公司已建立了完善的管理体系，内部运行良好，但如果公司的管理水平、人才配备、内控制度、资源配置能力等不能适应公司规模扩张的需要，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（4）业绩季节性波动风险
公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因是公司主要客户如政府部门、石油石化、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。受上述因素影响，公司上半年实现的营业收入较少，具有明显的季节性。而公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致公司上半年经营效益一般，尤其是一季度甚至会出现亏损
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的情况。
2、技术创新与泄密的风险
（1）技术创新与研发的风险
光纤传感器及物联网行业作为技术密集型行业，涵盖光电技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术等多个学科，对技术创新和产品研发能力要求较高，技术难度较大、研发周期较长，从研发初始投入到产品商用化，一般需要3-5年甚至更长时间。公司目前正在进行的多项研发项目及课题，因研发周期长、技术创新和研发能力要求高等因素，并不能保证研发项目按预期时间开发成功，也不能保证研发项目的成果都能商业化，公司存在一定的技术创新与研发风险。公司在光纤传感技术领域的生产技术和工艺水平目前虽然在国内居于领先地位，但与国外同行业相比，仍有一定差距。若公司未来的技术研发方向不能适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都有可能会降低公司在行业中的竞争优势，对公司的营业收入和未来的发展产生一定的影响。
（2）核心技术泄密的风险
公司是人才与技术密集型企业，在核心技术上拥有较多自有知识产权，并有较强的技术研发团队，公司产品的核心技术均处于国内领先水平，技术产业化方面也是行业内的领先者。公司核心技术人员保持稳定，公司高管、核心技术人员及其他技术知情人员已与公司签订了技术保密协议，虽然公司技术和研发涉及光电技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术等多种交叉学科，公司技术人员只负责或了解其某个领域内的技术，并不全面掌握公司的核心技术，个别技术人员的变化造成公司核心技术泄密的可能性较小，但是如果公司管理不善或核心技术人员流失，仍存在核心技术泄密的风险。
3、财务风险
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（1）应收账款发生坏账损失的风险
报告期内，公司应收账款规模呈增长态势，在资产结构中保持较高比例。随着公司业务的扩大及结构变化，公司应收账款净额规模仍可能继续保持在较高水平。虽然公司应收账款主要客户是交通隧道、石油石化、周界安防等行业的大型央企集团公司，总体信用较好，但如果应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。同时，由于公司业务性质所决定，存在个别客户五年内仅某一年发生交易的情形，且迟迟没有全额回款，相关应收账款存在发生坏账损失的风险。
（2）税收优惠和政府补贴对公司利润影响较大的风险
2019年至2021年，作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，公司享受企业所得税减免的优惠政策，具体税率情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 公司 | 15% | 15% | 15% |
同时，公司和子公司光科信息作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
2019年至2021年，上述两项因素对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 所得税优惠金额 | 128.61 | 160.11 | 120.32 |
| 增值税返还 | 81.08 | 57.43 | 278.22 |
| 合 计 | 209.69 | 217.54 | 398.54 |
| 利润总额 | 2,036.96 | 1,758.48 | 1,617.25 |
| 税收优惠金额占利润总额的比例 | 10.29% | 12.37% | 24.64% |
同时，作为创新性企业，报告期内公司承担了多项创新性项目如物联网与光纤传感技术的研发及产业化、智能复合光（电）缆技术研究及应用项目、分布式高精度应变、温度、振动光纤传感测试仪等，因此获得各项政府补贴。2019年度、2020年度及2021年度，公司获得的政府补贴分别为1,533.93万元、1,602.32万元及563.23万元，其中计入当期损益的金额分别为1,393.88万元、1,049.79
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万元及1,195.93万元，占当期利润总额的比重分别为86.19%、59.70%及58.71%。
综上，如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠政策在未来不能延续取得，均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠，及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，公司经营业绩将受到一定影响。
4、募集资金投资项目实施的风险
（1）募投项目无法产生预期收益及短期无法盈利的风险
公司本次募投项目为光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目建设内容和预期收益测算是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目预计所得税后内部收益率分别为
14.38%及18.27%，预计所得税后项目投资回收期为7.05年及6.38年（含建设期）。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、市场前景、技术可行性、产品前瞻性、研发计划合理性、效益测算等进行了充分详实的论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因导致募投项目建设完成后无法达到预计内部收益率等效益指标，无法产生预期收益，造成投资回收期延长的风险。
目前公司的盈利水平一般，现有光纤传感产品主要应用于油罐、短距离隧道等距离较短的领域，市场相对有限。本次募投将需开拓轨道交通、高速公路、智慧消防领域等大型工程、重要基础设施新市场，而公司募投项目所使用的光栅阵列传感等技术为新兴技术，目前尚未大范围推广应用，且产品方案可展示性相对较弱，如果公司不能加深客户对新技术和新产品的认知和了解，不能根据这些新领域和新市场的客户需求开发适合其个性化的解决方案并提供良好的服务，公司可能面临新应用领域拓展不利的风险，从而存在新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
（2）募投项目研发进度不及预期及研发失败的风险
本次募投项目光栅阵列传感技术产业化建设项目和智慧消防物联平台建设
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项目需在研发的基础上进行生产线或平台建设。虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，但不同应用场景对公司产品的具体要求大不相同，如果公司不能充分掌握各领域客户实际应用需求，不能根据不同应用场景开发适合各领域的解决方案，或如果行业技术水平发生重大更替或迭代、新增研发人员无法按计划到岗、产品市场需求发生重大变化，则募投项目将存在研发进度不及预期、研发结果存在不确定性或研发失败的风险，可能影响本次募集资金投资项目的预计实现效益。
（3）募投项目实施进度晚于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司项目专家团队和相关中介机构基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，募集资金到位时间较晚、募投所需软硬件设备及人才到位不及时及其他项目实施过程中发生不可预见因素都可能会导致项目建设的延期。
（4）募投项目实施受下游行业景气度影响的风险
募投项目运营发展与下游行业的景气度直接相关。光栅阵列传感技术产业化建设项目产品目标市场主要应用于我国大交通、安防等领域的国家大型工程、重要基础设施，具体涉及城市轨道交通、高速公路、机场、石油天然气管线、大型桥梁、高速铁路等下游市场；智慧消防物联平台建设项目产品主要应用于消防、公共安全等领域。上述基础设施行业均为国民经济的重要构成，与国民经济发展息息相关，受宏观经济波动影响较大。因此，若我国的经济形势发生重大变化，如经济增长大幅放缓等，国家在上述领域的投入减少，将对项目发展产生一定影响。
（5）募投项目新增折旧摊销费用造成公司盈利能力下降的风险
本次募投项目建成和实施后，将大幅增加公司固定资产和无形资产规模，预计运营期内年均新增2,965.84万元折旧及摊销费用，占公司2021年收入的比重为6.68%，占2021年净利润的比重为146.32%，对公司目前利润水平影响较大。由于募集资金投资项目自建成到全面实现预期收益需要一定时间，本次募投项目
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新增年平均折旧、摊销费用会对公司未来短期经营业绩造成较大影响。而随着募投项目逐步建设完成，项目未来达到预期效益，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小，不会对公司长期盈利能力产生重大不利影响。募投项目建成后，如果按计划实现收益，扣除每年新增折旧和摊销后，公司年均实现新增净利润约6,569.09万元，可确保公司盈利能力不会因新增折旧和摊销而下降。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法达到预期效益，由于公司目前利润规模较小，因此上述新增折旧及摊销费用将对公司盈利能力产生较大不利影响，存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧及摊销金额而使公司面临盈利能力下降的风险。
5、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
6、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
二、本次发行情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式。
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（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年2月24日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即23.76元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为
29.50元/股，发行价格为发行底价的124.16%。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量14,267,583股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中国信科集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）发行对象
根据认购时的获配情况，经海润天睿律师见证，本次发行最终获配发行对象
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共计3名，本次发行股票数量为14,267,583股，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中国信息通信科技集团有限 公司 | 29.50 | 4,700,000 | 138,650,000.00 |
| 2 | 湖北交投资本投资有限公司 | 29.50 | 7,872,668 | 232,243,706.00 |
| 3 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 29.50 | 1,694,915 | 49,999,992.50 |
| 合 计 | - | 14,267,583 | 420,893,698.50 | |
（七）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为420,893,698.50元，扣除承销及保荐费以及其他发行费用（不含税）8,942,940.11元，实际募集资金净额为人民币411,950,758.39元。
（八）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵煦峥和王祎婷。
保荐代表人赵煦峥的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾参与奥泰生物IPO项目，凯乐科技、江南高纤非公开发行项目，凯乐科技公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾参与
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万隆光电、奥泰生物、梅轮电梯IPO项目，唐人神发行股份购买资产，光迅科技非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
项目协办人唐志荣的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，曾参加和晶科技、理工光科、梅轮电梯、万隆股份等公司的IPO工作，江南高纤、襄阳轴承、康盛股份、凯乐科技等公司的非公开发行工作。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：方欣、陈嘉楠。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
2、保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
3、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本保荐机构作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员那已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
4、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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5、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
2020年7月5日，发行人召开第七届董事会第六次会议，该次会议审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2021年7月20日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》，同意本次公司向特定对象发行不超过16,700,562股（含本数）人民币普通股股票的总体方案。
2021 年8月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2021年9月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021年10月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021年10月25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
| 事项 | 安排 |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 |
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| 规占用发行人资源的制度 | 发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）保荐人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
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八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为：公司主营业务突出，经营稳定，发展前景良好，法人治理结构完善，运作规范，内部管理制度健全，本次募集资金投向符合国家产业政策，本次向特定对象发行股票有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的可持续发展。理工光科本次向特定对象发行股票申请符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，符合向特定对象发行股票所应当具备的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意作为发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 唐志荣 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 赵煦峥 | 王祎婷 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 保荐机构总经理： | ||
| 朱春明 | ||
| 法定代表人： | ||
| 张剑 | ||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日