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汉宇集团:募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 下载公告
公告日期:2022-04-12
汉宇集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP)

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS

目 录

一、募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告第 1 – 2 页
二、董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告第 3 – 6 页
三、会计师事务所营业执照、资格证书

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS

关于汉宇集团股份有限公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴证报告

中天运[2022]核字第90146号汉宇集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的汉宇集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金专项报告”)进行了审核鉴证。

一、董事会责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》(深证上〔2022〕29号)编制募集资金专项报告,保证其内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务,该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS

规范运作》(深证上〔2022〕14号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》(深证上〔2022〕29号)编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

四、其他说明事项

本专项审核报告仅供贵公司2021年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:管盛春
(项目合伙人)
中国·北京中国注册会计师:平海鹏
二O二二年四月十一日

汉宇集团股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与

使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕14号)及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》(深证上〔2022〕29号)等有关规定,汉宇集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1054号文《关于核准江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,400.00万股(每股面值为人民币1元),每股发行价格为人民币19.30元。截至2014年10月28日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400.00万股,募集资金总额656,200,000.00元,扣除部分承销、保荐费用人民币 45,530,000.00元(不含公司前期自行支付的承销保荐费用800,000.00元)后,余额人民币610,670,000.00元,已于2014年10月28日存入公司开立于工商银行江门分行营业部账户(账号2012002729086816888)187,750,000.00元、工商银行江门分行营业部账户(账号2012002729086812881)107,840,000.00元、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行账户(以下简称“融和农商银行”)(账号80020000006799700)108,040,000.00元、中国民生银行江门支行账户(账号602383983)34,930,000.00元、中信银行江门分行账户(账号7491010182600017165)172,110,000.00元。另减除公司自行支付的中介机构费和律师费、审计费等其他发行费用人民币10,980,000.00元后,本公司实际募集资金净额为人民币599,690,000.00元,其中增加股本34,000,000元,增加资本公积565,690,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。

2、2021年度募集资金的实际使用及结余情况

(单位:人民币元)

募集资金账户使用和结余情况金 额其中:本年度发生额
1、募集资金净额599,690,000.00-
2、募集资金投资项目使用520,237,889.661,200,000.00
3、银行手续费25,243.48584.00
4、募集资金永久性补流120,800,207.5041,840,000.00
5、利息收入41,377,362.501,709,725.45
6、募集资金专户期末余额4,021.86-

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合本公司实际情况,制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》的规定,公司对募集资金实行专户存储,公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司、中金公司分别与工商银行江门分行营业部、融和农商银行、中国民生银行江门支行、中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议职责履行良好。2015年5月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》,同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户,并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户,将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”的募集资金余额全部转入新开专户,并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签署《募集资金三方监管协议》。

2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》,公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已建设实施完毕,达到预定可使用状态。董事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并对募集资金专户进行销户处理。

2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2016年9月5日,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意变更部分募集资金用途,将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的合计146,608,547.46元的募投资金(含利息收入,具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准),投资于“工业机器人产业化项目”,实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为江门市地尔汉宇电器股份有限公司,同时,募集资金专户也将相应地变更,并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。

2019年12月13日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,拟终止募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”的实施,并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计7,883.80万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2019年12月30日,公司2019年度第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年2月21日,公司已将上述项目剩余募集资金及利息转入公司一般户,用于永久性补充流动资金,并完成了对该募集资金专户的注销工作。

2021年10月19日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,拟终止募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”的实施,并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计4,142.43万元(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久性补充公司流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见。2021年11月5日,公司召开2021年度第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2022年1月20日,公司已将上述项目剩余募集资金及利息转出,用于永久性补充流动资金,并完成了对该募集资金专户的注销工作。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目实际使用情况

详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。

2、募集资金的存放及专户余额情况

公司严格按照规定存放与使用募集资金。

根据公司于2021年11月5日召开的2021年度第三次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司分笔将剩余募集资金及利息转出,用于永久性补充流动资金。

截至2021年12月31日,公司已将上述项目剩余募集资金及利息合计4,184.00万元转出,转出后募集资金专项账户余额为0.40万元。截至2022年1月20日,公司已将上述项目剩余募集资金及利息合计4,217.92万元转出,转出后募集资金专项账户余额为零,并完成了对该募集资金专户的注销工作。该募集资金专户注销后,相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。自此,公司全部募集资金投资项目均已结项,且募集资金专户均已注销完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

汉宇集团股份有限公司

2022年4月11日

第3页至第6页的财务报表附注由下列负责人签署:

法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:
签名:签名:签名:
日期:日期:日期:

编制单位:汉宇集团股份有限公司承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、家用电器排水泵扩产及技术升级项目 否 18,775.00 18,775.00 - 18,804.34100.16%2015年12月 3,392.56 是 否
2、洗碗机用洗涤循环泵项目 是 10,784.00 8,124.94 120.00 8,124.94 - 不适用 是
3、洗碗机底部总成项目 是 10,804.00 -- - 不适用 是
4、新型家庭水务节水系统项目 是 3,493.00 -- - 不适用 是
5、其他与主营业务相关的营运资金项目 否 16,144.00 16,144.00 - 16,567.16102.62% - 不适用 否
6、工业机器人产业化项目 是 - 8,527.34 - 8,527.34 - 不适用 是
否 - 5,769.66 - 7,896.02136.85% - 不适用 否
否 2,659.06 4,184.00 4,184.00157.35% 不适用 否
承诺投资项目小计 60,000.00 60,000.00 4,304.00 64,103.80 - 3,392.56

附表1:

附表1:

募集资金总额

募集资金总额累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表报告期内变更用途的募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额

59,969.00

59,969.00

28.27%

28.27%

16,956.06

16,956.062,659.06

2,659.06项目实施出现募集资金结余的金额及原因

项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向

累计变更用途的募集资金总额比例

累计变更用途的募集资金总额比例不适用

不适用
2014 年12月26日,完成了利用募集资金置换先期投入13,256.83万元。

不适用

不适用不适用

不适用募集资金投资项目实施方式调整情况

募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度投入募集资金总额

本年度投入募集资金总额2021年度

2021年度
金额单位:人民币万元

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 64,103.80

64,103.80 4,304.00

4,304.00募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况募集资金投资项目实施地点变更情况

募集资金投资项目实施地点变更情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

1、“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的,因IPO发行上市审核进度等客观原因,公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移,市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。为了整合公司资源,提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量,充分维护上市公司股东的利益,经公司董事会、监事会审议以及独立董事、保荐机构发表相关意见,2016年度第一次临时股东大会审议决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向,并将募集资金投资于“工业机器人产业化项目”。

2、“工业机器人产业化项目”因2019年一至三季度工业机器人需求持续萎靡,短期内行业回暖乏力。公司结合业务发展情况及现有市场调研情况,对项目的财务指标进行了重新评定,经综合分析,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“工业机器人产业化项目”,并将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构发表了相关意见。

3、“洗碗机用洗涤循环泵项目”在项目实施过程中,受到施工许可证取得延迟、设计方案调整、新冠疫情导致土建工程延期等事项的影响,整个项目进度延迟,已经历了四次延期。近年来,公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定,公司已有产能能够满足目前的订单需求及未来几年内潜在的订单需求的增长。经公司审慎研究,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”,并将剩余募集资金用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用,并将该项目已投资建成的厂房供公司其他业务使用或对外出租。上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四监事会第十次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构发表了相关意见。

项目可行性发生重大变化的情况说明1、“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的,因IPO发行上市审核进度等客观原因,公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移,市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。为了整合公司资源,提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量,充分维护上市公司股东的利益,经公司董事会、监事会审议以及独立董事、保荐机构发表相关意见,2016年度第一次临时股东大会审议决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向,并将募集资金投资于“工业机器人产业化项目”。2、“工业机器人产业化项目”因2019年一至三季度工业机器人需求持续萎靡,短期内行业回暖乏力。公司结合业务发展情况及现有市场调研情况,对项目的财务指标进行了重新评定,经综合分析,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“工业机器人产业化项目”,并将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构发表了相关意见。3、“洗碗机用洗涤循环泵项目”在项目实施过程中,受到施工许可证取得延迟、设计方案调整、新冠疫情导致土建工程延期等事项的影响,整个项目进度延迟,已经历了四次延期。近年来,公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定,公司已有产能能够满足目前的订单需求及未来几年内潜在的订单需求的增长。经公司审慎研究,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”,并将剩余募集资金用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用,并将该项目已投资建成的厂房供公司其他业务使用或对外出租。上述事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四监事会第十次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过,独立董事、保荐机构发表了相关意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

截至2021年12月31日,公司募集资金余额为0.40万元,存放在募集资金专户工商银行江门分行营业部。截至2022年1月20日,公司已将“洗碗机用洗涤泵项目”剩余募集资金及利息转出,用于永久性补充流动资金,并完成了对该募集资金专户的注销工作。至此,公司募集资金已全部使用完毕。

截至2021年12月31日,公司募集资金余额为0.40万元,存放在募集资金专户工商银行江门分行营业部。截至2022年1月20日,公司已将“洗碗机用洗涤泵项目”剩余募集资金及利息转出,用于永久性补充流动资金,并完成了对该募集资金专户的注销工作。至此,公司募集资金已全部使用完毕。不适用

编制单位:汉宇集团股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
金额单位:人民币万元
本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
工业机器人产业化项目洗碗机底部总成项目 8,527.34 - 8,527.34- -不适用
新型家庭水务节水系统项目
工业机器人产业化项目 5,769.66 - 7,896.02136.85%- -不适用否
洗碗机用洗涤循环泵项目 2,659.06 4,184.00 4,184.00157.35%- -不适用否
合计 16,956.06 4,184.00 20,607.36--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明1、洗碗机底部总成项目、新型家庭水务节水系统项目变更为工业机器人产业化项目(1)变更原因:“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”的资金需求和使用计划是公司在2011年基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的,因IPO发行上市审核进度等客观原因,公司首次公开发行股票并上市的进展较原计划延迟,并且随着时间的推移,市场环境和客户需求情况都发生了一定的变化。在“洗碗机底部总成项目”的推进过程中,由于客户需求存在不确定因素,产品设计理念需要与目标客户进行不断的沟通与调整,样品测试反馈时间偏长,导致募集资金投资效率偏低,因此,未来针对洗碗机产品领域公司将以提高排水泵产品和洗涤循环泵产品等优势产品的销售规模为主要目标,不再继续以募集资金推进洗碗机底部总成项目,仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作;在“新型家庭水务节水系统项目”的产品推广过程中,公司设计了多款不同结构与功能的家庭用小型自动节水系统产品,并且小批量推向市场,在此过程中遇到了消费者对产品认知度低、房地产开发商对产品需求不及预期等一系列问题,继续推进该项目不符合公司的实际发展现状,公司综合考虑项目进度及募集资金投资效率,决定不再继续以募集资金推进此项目,仅将该项目作为研发储备项目继续开展相关工作。为了整合公司资源,提高募集资金使用效率,保证募集资金投资项目的实施质量,充分维护上市公司股东的利益,公司决定终止利用募集资金对上述两个项目的投资意向。(2)决策程序:第二届董事会第二十次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。(3)信息披露:公司于2016年8月18日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2016-041)。
2、工业机器人产业化项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金(1)变更原因。在项目建设过程中,因工业机器人需求持续萎靡,短期内行业回暖乏力。公司结合业务发展情况及现有市场调研情况,对项目的财务指标进行了重新评定,经综合分析,公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“工业机器人产业化项目”。 若未来市场环境发生重大变化,需继续建设,公司将以自有资金进行投入。同时为提升募集资金的使用效率,降低公司财务费用,公司将剩余募集资金永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用。(2)决策程序:公司第三届董事会第十五次会议、2019年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见。(3)信息披露:公司于2019年12月14日披露了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-071)。3、洗碗机用洗涤循环泵项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金(1)变更原因。1)近年来,公司洗涤循环泵的销售数量趋于稳定,公司现有产能能够满足目前的订单需求;2)受国际贸易关税政策调整的影响,公司洗涤循环泵的主要客户Whirlpool Corporation将不采购公司在国内生产的洗涤循环泵,要求公司的泰国子公司生产并向其销售洗涤循环泵。3)2017年之后国内洗碗机零售量增速放缓;4)2018年至2020年,洗涤循环泵总体收入占公司营业收入的比例较小。经公司审慎研究,公司继续按原计划投入募集资金难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金使用效率,公司决定终止“洗碗机用洗涤循环泵项目”,并将尚未使用的募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金,用于与公司业务相关的研发、生产及经营使用,并将该项目已投资建成的厂房供公司及其他业务使用或对外出租。(2)决定程序。公司第四届董事会第十次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会、独立董事、保荐机构发表同意意见。(3)信息披露。公司于2021年10月20日披露了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2021-070)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 参见附表1
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 参见附表1

  附件:公告原文
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