证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2022-016
深圳市海王生物工程股份有限公司关于收购产业投资合伙企业所持有部分项目股权及债权的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司珠海华夏基金：珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）上海聚力康：上海聚力康医疗科技集团股份有限公司江苏德威兰：江苏德威兰医疗器械股份有限公司南京科蕴玺：南京科蕴玺商贸有限公司呼伦贝尔海康：呼伦贝尔海康医药有限公司
一、交易概述
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月25日召开的第七届董事局第四次会议、2016年12月16日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投资合伙企业的议案》；2017年1月23日召开的第七届董事局第五次会议、2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投资合伙企业增加合作条款的议案》。
2017年1月，公司与深圳市华夏德信基金管理有限公司、中信证券股份有限公司共同出资设立“珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）”（以下简称“珠海华夏基金”）。珠海华夏基金总投资规模为人民币15.0015亿元，深圳市华夏德信基金管理有限公司作为珠海华夏基金的普通合伙人认缴出资人民币15万元，中信证券股份有限公司作为优先级有限合伙人认缴出资人民币11亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币4亿元。截至目前，公司已出资实缴2
亿元。公司于2022年1月28日召开的第八届董事局第二十五次会议审议通过了《关于解散并清算产业投资合伙企业的议案》，同意解散并清算珠海华夏基金。
珠海华夏基金自成立以来一直围绕医药行业投资标的进行投资并对其进行培育，现经公司谨慎选择，拟筛选与公司主营业务形成良好协同效应的投资标的放入公司体系，同时为进一步推进珠海华夏基金的清算工作，公司拟收购部分公司的债权。
公司本次拟以人民币合计1.85亿元受让珠海华夏基金所持有的部分项目股权及债权：公司拟以人民币6,300万元受让珠海华夏基金所持有的上海聚力康
10.92%股权，以人民币5,200万元受让江苏德威兰259.07万股股份（对应江苏德威兰持股比例7.43%）及1,000万元相关债权，以人民币6,000万元受让南京科蕴玺6,163.32万元债权，以人民币1,000万元受让呼伦贝尔海康1,132.81万元债权。
上述事项业经公司于2022年4月11日召开的第八届董事局第二十六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
甲方：珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）的基本情况
1、执行事务合伙人：深圳市华夏德信基金管理有限公司
2、类型：有限合伙企业
3、注册资本：人民币150,015万元
4、成立日期：2017年1月3日
5、统一社会信用代码：91440400MA4W4KR36K
6、住所：珠海市横琴新区琴朗道88号529办公-02室
7、经营范围：股权投资基金、股权投资基金管理、创业投资基金、创业投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上项目均不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东持股：深圳市华夏德信基金管理有限公司持有其0.0100%股权，中信证券持有其73.3260%股权，公司持有其26.6640%股权。
9、与本公司关联关系说明：交易对手方珠海华夏基金与公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、是否属于失信被执行人：交易对手方珠海华夏基金不属于失信被执行人。
乙方：深圳市海王生物工程股份有限公司（基本信息略）
三、标的公司的基本情况
（一）上海聚力康医疗科技集团股份有限公司基础信息如下：
1、企业名称：上海聚力康医疗科技集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
3、注册资本：人民币7,893.6615万元
4、法定代表人：徐晶
5、成立日期：2010年11月10日
6、统一社会信用代码：91310000564779777P
7、住所：上海市田林路487号20号楼808室
8、经营范围：一般项目：从事医疗科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；医疗设备租赁；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、本次交易前后目标公司股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 沈佳音 | 3,428.3000 | 43.43% | 3,428.3000 | 43.43% |
| 珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙） | 862.0690 | 10.92% | ||
| 宁波九运投资管理合伙企业（有限合伙） | 408.9959 | 5.18% | 408.9959 | 5.18% |
| 上海盎易企业管理咨询中心（有限合伙） | 515.0730 | 6.53% | 515.0730 | 6.53% |
| 上海右盎企业管理咨询中心（有限合伙） | 244.3000 | 3.09% | 244.3000 | 3.09% |
| 山东新华医疗（上海）有限公司 | 150.0000 | 1.90% | 150.0000 | 1.90% |
| 上海贤沃企业管理中心（有限合伙） | 139.3311 | 1.77% | 139.3311 | 1.77% |
| 弘晖 | 794.6639 | 10.07% | 794.6639 | 10.07% |
| 上海千骥康泽投资中心（有限合伙） | 267.2312 | 3.39% | 267.2312 | 3.39% |
| 苏州千骥泽康投资中心（有限合伙） | 320.1290 | 4.06% | 320.1290 | 4.06% |
| 上海骥励企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 344.3544 | 4.36% | 344.3544 | 4.36% |
| Great Wealth | 419.2140 | 5.31% | 419.2140 | 5.31% |
| 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 862.0690 | 10.92% | ||
| 合计 | 7,893.6615 | 100.00% | 7,893.6615 | 100.00% |
10、主要财务指标： 单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 27,418.55 | 29,496.85 |
| 负债总额 | 12,986.93 | 14,003.05 |
| 净资产 | 14,431.62 | 15,493.80 |
| 科目 | 2021年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 8,929.56 | 5,604.64 |
| 利润总额 | -4,213.28 | -3,557.42 |
| 净利润 | -4,242.77 | -3,574.95 |
上海聚力康管理层预计未来三年（2022年-2024年）上海聚力康的净利润增长率为64%、153%、87%。该预测数据是上海聚力康管理层根据未来发展趋势的初步测试。但受市场环境、行业政策等多方因素影响，预测数据与该公司未来实际具体经营数据会存在一定差异。此数据仅供参考。
11、交易的必要性：上海聚力康是一家集团化、连锁化运营的第三方医疗器械消毒供应服务商，先后在天津、长沙、佛山、沈阳、厦门、合肥、重庆、河南南阳、西安、上海闵行、广西南宁、河南驻马店建设运营第三方医疗消毒供应中心。经过多年积累，上海聚力康企业的品牌、质量已在全国范围内的多个城市得到业内医护专家、感控专家的认可。本次交易完成后，上海聚力康业务将补充公司在消杀业务方面的短板，同时公司也将利用现有的渠道优势快速提升上海聚力康经营规模及盈利能力。
12、是否属于失信被执行人：标的公司上海聚力康不属于失信被执行人。
（二）江苏德威兰医疗器械股份有限公司基础信息如下：
1、企业名称：江苏德威兰医疗器械股份有限公司
2、类型：股份有限公司（非上市）
3、注册资本：人民币3,410.8372万元
4、法定代表人：田明明
5、成立日期：2012年3月5日
6、统一社会信用代码：91321291591190642N
7、住所：江苏省泰州市中国医药城口泰路东侧、新阳路北侧(G34)车间区第一层至第四层
8、经营范围：医疗器械的技术研发；一类医疗器械生产销售；二、三类医疗器械生产、销售；代办医疗器械产品注册相关手续；商务信息咨询服务。消毒器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易前后目标公司股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 周啸 | 656.0869 | 18.82% | 656.0869 | 18.82% |
| 田明明 | 441.3869 | 12.66% | 441.3869 | 12.66% |
| 珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙） | 259.0700 | 7.43% | ||
| 上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） | 238.1966 | 6.83% | 238.1966 | 6.83% |
| 浙江自贸区思威德企业运营管理合伙企业（有限合伙） | 182.5778 | 5.24% | 182.5778 | 5.24% |
| 青岛水木紫荆创业投资中心（有限合伙） | 181.4018 | 5.20% | 181.4018 | 5.20% |
| 平阳万乘骑都尉股权投资合伙企业（有限合伙） | 199.7385 | 5.73% | 199.7385 | 5.73% |
| 海南金慧丰华雄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 145.1221 | 4.16% | 145.1221 | 4.16% |
| 徐宏 | 139.2853 | 4.00% | 139.2853 | 4.00% |
| 北京裕途壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 124.5500 | 3.57% | 124.5500 | 3.57% |
| 青岛水木紫藤创业投资中心（有限合伙） | 122.8988 | 3.53% | 122.8988 | 3.53% |
| 深圳冰银投资管理有限公司 | 116.1827 | 3.33% | 116.1827 | 3.33% |
| 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） | 102.8017 | 2.95% | 102.8017 | 2.95% |
| 王培 | 87.4500 | 2.51% | 87.4500 | 2.51% |
| 朱艳欣 | 46.1000 | 1.32% | 46.1000 | 1.32% |
| 李长胜 | 43.8877 | 1.26% | 43.8877 | 1.26% |
| 北京峰谷投资中心（有限合伙） | 37.0100 | 1.06% | 37.0100 | 1.06% |
| 余星亮 | 24.5797 | 0.71% | 24.5797 | 0.71% |
| 李晓玲 | 23.9721 | 0.69% | 23.9721 | 0.69% |
| 王雅娟 | 23.3173 | 0.67% | 23.3173 | 0.67% |
| 李海靖 | 22.2667 | 0.64% | 22.2667 | 0.64% |
| 刘继营 | 19.7304 | 0.57% | 19.7304 | 0.57% |
| 刘泊志 | 17.8667 | 0.51% | 17.8667 | 0.51% |
| 王世平 | 16.5000 | 0.47% | 16.5000 | 0.47% |
| 易文君 | 16.2775 | 0.47% | 16.2775 | 0.47% |
| 郭彬 | 14.1977 | 0.41% | 14.1977 | 0.41% |
| 孙凤春 | 7.9905 | 0.23% | 7.9905 | 0.23% |
| 郅惠 | 7.9905 | 0.23% | 7.9905 | 0.23% |
| 上海联元股权投资管理中心（有限合伙） | 1.1137 | 0.03% | 1.1137 | 0.03% |
| 宁波鼎元嘉速宁股权投资合伙企业（有限合伙） | 165.9775 | 4.76% | 165.9775 | 4.76% |
| 深圳市海王生物工程股份有限公司 | 259.0700 | 7.43% | ||
| 合计 | 3,485.5271 | 100.00% | 3,485.5271 | 100.00% |
10、主要财务指标： 单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,533.63 | 5,959.99 |
| 负债总额 | 1,286.43 | 1,816.02 |
| 净资产 | 5,247.20 | 4,143.97 |
| 科目 | 2021年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 2,317.13 | 2,624.51 |
| 利润总额 | -882.40 | -318.70 |
| 净利润 | -865.67 | -318.70 |
江苏德威兰管理层预计未来三年（2022年-2024年）江苏德威兰的净利润增长率为354%、165%、107%。该预测数据是江苏德威兰管理层根据未来发展趋势的初步测试。但受市场环境、行业政策等多方因素影响，预测数据与该公司未来实际具体经营数据会存在一定差异。此数据仅供参考。
11、交易的必要性：江苏德威兰是一家专业从事Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械研发、生产、销售企业，拥有优秀科研人员，致力于自主创新，注重医疗器械的研发创新，经过多年积累，形成了具有自身特色的核心技术。本次公司受让江苏德威兰
259.07万股股份（对应江苏德威兰持股比例7.43%）后，江苏德威兰的医疗器械研发将与公司的药品研发形成互补，公司将利用现有的研发优势提升江苏德威兰研发产品的市场转化，同时利用目前的渠道优势提升其经营规模及盈利能力。
公司作为珠海华夏基金的劣后级有限合伙人，通过承接产业投资基金部分项目债权，有利于推进产业基金清算工作。
12、是否属于失信被执行人：标的公司江苏德威兰不属于失信被执行人。
（三）南京科蕴玺商贸有限公司基础信息如下：
1、企业名称：南京科蕴玺商贸有限公司
2、类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：人民币2,606.06万元
4、法定代表人：汪新洲
5、成立日期：2009年12月1日
6、统一社会信用代码：91320105698357721K
7、住所：南京市建邺区嘉陵江东街8号B4栋1单元17层1701
8、经营范围：医疗器械批发（按《医疗器械经营企业许可证》所列项目经
营）；计算机软硬件及配件、塑料制品、五金、建材、体育用品、化妆品销售；医疗器械技术咨询；提供劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、目标公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙） | 1,199.93 | 46.04% |
| 汪新洲 | 909.18 | 34.89% |
| 江强 | 281.22 | 10.79% |
| 蔡骏 | 215.73 | 8.28% |
| 合计 | 2,606.06 | 100.00% |
10、主要财务指标： 单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 17,291.43 | 19,052.68 |
| 负债总额 | 4,847.48 | 5,712.40 |
| 净资产 | 12,443.95 | 13,340.27 |
| 科目 | 2021年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 20,471.68 | 17,694.34 |
| 利润总额 | 123.11 | 68.25 |
| 净利润 | 88.66 | 47.51 |
11、交易的必要性：公司作为珠海华夏基金的劣后级有限合伙人，通过承接产业投资基金部分项目债权，有利于推进产业基金清算工作。
12、是否属于失信被执行人：南京科蕴玺不属于失信被执行人。
（四）呼伦贝尔海康医药有限公司基础信息如下：
1、企业名称：呼伦贝尔海康医药有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：人民币3,000万元
4、法定代表人：燕守刚
5、成立日期：2017年11月13日
6、统一社会信用代码：91150700MA0NM0R932
7、住所：内蒙古自治区呼伦贝尔市经济开发区(海东)建设大街56号
8、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；医疗器械、体外诊疗试剂、食品、保健品、保健食品、保健用品、日用品（不含危险品），消毒产品（危险品除外），化工产品（不含危化品）销售，化妆品销售；第二类精神药品销售；现代物流业、药品物流配送技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务，统一配送和分销网络建设，仓储物流，冷链物流。
9、目标公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 燕守刚 | 3,000 | 100.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
10、主要财务指标： 单位：万元
| 科目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,141.61 | 15,413.69 |
| 负债总额 | 6,519.55 | 8,060.94 |
| 净资产 | 6,622.06 | 7,352.75 |
| 科目 | 2020年1-12月 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 19,155.14 | 13,658.94 |
| 利润总额 | 1,490.78 | 865.31 |
| 净利润 | 1,267.17 | 735.51 |
11、交易的必要性：公司作为珠海华夏基金的劣后级有限合伙人，通过承接产业投资基金部分项目债权，有利于推进产业基金清算工作。
12、是否属于失信被执行人：呼伦贝尔海康不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
协议由海王生物、珠海华夏基金、上海聚力康、江苏德威兰、南京科蕴玺、
呼伦贝尔海康加盖公章后生效。
（一）本次收购上海聚力康医疗科技集团股份有限公司股份转让协议的主要内容
1、收购标的
公司拟受让珠海华夏基金所持有的上海聚力康10.92%股权。
2、转让价格、资金来源
公司拟收购上海聚力康10.92%股权的总价款为6,300万元。资金来源于自筹资金。
3、付款期限
公司应在2022年4月30日前，将目标股份转让价款人民币6,300万元支付至转让方指定的收款账号。
4、其他约定
转让方保证所转让的股份是转让方合法持有的股份，转让方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使公司受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。
5、生效条件及违约责任
协议自协议各方加盖公章之日起生效。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金100万，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。
（二）本次收购江苏德威兰医疗器械股份有限公司股份转让协议的主要内容
1、收购标的
公司拟受让珠海华夏基金所持有的江苏德威兰259.07万股股份（对应江苏德威兰持股比例7.43%）。
2、转让价格、资金来源
公司拟受让江苏德威兰259.07万股股份（对应江苏德威兰持股比例7.43%）的总价款为4,200万元。资金来源于自筹资金。
3、付款期限
公司应在2022年4月30日前，将目标股份转让价款人民币4,200万元全部支付至转让方指定的收款账号。
4、其他约定
转让方保证所转让的股份是转让方合法持有的股份，转让方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使公司受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，转让方保证，其在交易时向公司提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则转让方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。
5、生效条件及违约责任
协议自协议各方加盖公章之日起生效。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金100万，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。
（三）本次收购江苏德威兰医疗器械股份有限公司债权转让协议的主要内容
1、转让标的
珠海华夏基金基于《江苏德威兰医疗器械股份有限公司创始股东承诺函》约定拥有的对创始股东周啸、田明明未付业绩补偿款1,000万元及相关费用。
2、转让价格、资金来源
公司拟受让标的债权应付给珠海华夏基金的对价为人民币1,000万元。资金来源于自筹资金。
3、付款期限
公司应在2022年4月30日前将本次实际应付款项全部支付至如下账户或转让方另行指定的收款账户。
4、债权转移
自协议签订之日起，标的债权及其相应权利转移至公司，珠海华夏基金对债务人债权债务关系即告解除。
5、债权保障措施
江苏德威兰创始股东周啸、田明明以其个人财产对未付业绩补偿款承担责任。上述债权保障措施在原投资协议及其补充协议、《江苏德威兰医疗器械股份有限公司创始股东承诺函》中进行了明确约定。协议各方签署本次债权转让协议后，公司拥有承接债权保障措施的权利。
6、转让方声明与保证
转让方合法拥有本协议项下的债权，并已就签订本协议取得合法授权。
转让方就已知的标的债权及其从权利的一切相关情况均充分、真实地告知了公司。
若公司因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要转让方证明与该债权转让行为有关的事实时，转让方给予配合。
7、生效条件及违约责任
协议自协议各方加盖公章之日起生效。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金100万，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。
（四）本次收购南京科蕴玺商贸有限公司债权转让协议的主要内容
1、转让标的
珠海华夏基金基于《合作变更协议》的约定享有对汪新洲、江强、蔡骏未付股权回购款及对南京科蕴玺的未付分红款，具体如下：
（1）对汪新洲、江强、蔡骏所享有的剩余未付股权回购款1,800万元及资金使用费。资金使用费以未付股权回购款为基数，自2020年1月1日起至全部股权回购款实际清偿之日止，按照年化5%（一年按365日计）的利率计算；该部分股权回购款及其资金使用费应分别于2022-2023年每年12月31日前支付1000万元和800万元，且最晚应在2023年12月31日以前全部付清。
（2）对南京科蕴玺享有截至2019年12月31日前的未付分红款3,673.36万元及资金占用费。资金占用费以未付分红款为基础，自2020年1月1日起至实际支付完
毕之日止按照年化5%（一年按365日计）的利率计算；该分红款及相应资金占用费应于本协议签订日起5年内或南京科蕴玺引入第三方重组时（以两者时间较早者为准），一次性支付。
截至2022年2月28日，转让标的总额合计为人民币6,163.32万元。
2、转让价格、资金来源
公司拟受让标的债权应付给转让方的对价为人民币6,000万元。资金来源于自筹资金。
3、付款期限
公司应在2022年4月30日前将本次实际应付款项全部支付至如下账户或转让方另行指定的收款账户。
4、债权转移
自协议签订之日起，标的债权及其相应权利转移至公司，珠海华夏基金对债务人债权债务关系即告解除。
5、债权保障措施
（1）汪新洲、江强、蔡骏承诺将持有的全部南京柯润玺的股权款项支付比例测算应质押比例，质押给珠海华夏基金或其指定第三方，根据支付进度逐步解押；
（2）汪新洲、江强、蔡骏和南京柯润玺承诺无论采用何种重组方式，所引进资金优先用于偿还汪新洲、江强、蔡骏欠付的股权款项及南京柯润玺欠付的分红款项；
（3）汪新洲、江强、蔡骏和南京柯润玺保证在未及时足额向公司支付珠海海王华夏基金累计应分配的分红款及相应资金占用费前，不得向汪新洲、江强、蔡骏支付分红款及资金占用费；
（4）引入第三方进行重组时，汪新洲、江强、蔡骏和南京柯润玺保证应在完成重组前足额向公司支付完毕珠海华夏基金在南京柯润玺累计应分配的分红款及其资金占用费。
（5）汪新洲、江强、蔡骏对南京柯润玺的所有责任与义务承担连带保证担保责任。保证期间为南京柯润玺在《南京柯润玺商贸有限公司合作变更协议》（包括此次转让的分红款债权）项下各项义务履行期间届满之日起两年。
上述债权保障措施在《合作变更协议》中进行了明确约定。协议各方签署本次债权转让协议后，公司拥有承接债权保障措施的权利。
6、转让方声明与保证
转让方合法拥有本协议项下的债权，并已就签订本协议取得合法授权。
转让方就已知的标的债权及其从权利的一切相关情况均充分、真实地告知了公司。
若公司因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要转让方证明与该债权转让行为有关的事实时，转让方给予配合。
7、生效条件及违约责任
协议自协议各方加盖公章之日起生效。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金100万，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。
（五）本次收购呼伦贝尔海康医药有限公司债权转让协议的主要内容
1、转让标的
珠海华夏基金《呼伦贝尔海康医药有限公司<合作协议>之解除协议》约定拥有的各项债权及其从权利，具体如下：
（1）对燕守刚所拥有的逾期支付股权回购款所产生的罚息61.99万元
（2）珠海华夏基金享有的呼伦贝尔海康应收分红款1,000万元及资金使用费、逾期支付产生的罚息（如有）；资金使用费以未支付的分红款为基础，自2020年7月1日起至全部分红款支付完毕时止，按年利率5%的标准计算。应收分红款1,000万元及资金使用费的还款期限为2022年7月31日。
截至2021年12月31日，转让标的总额合计为人民币1,132.81万元。
2、转让价格、资金来源
公司拟受让标的债权应付给转让方的对价为人民币1,000万元。资金来源于自筹资金。
3、付款期限
公司应在2022年4月30日前将本次实际应付款项全部支付至如下账户或转让
方另行指定的收款账户。
4、债权转移
自协议签订之日起，标的债权及其相应权利转移至公司，珠海华夏基金对债务人债权债务关系即告解除。
5、债权保障措施
（1）以黑龙江省欣合永顺医药有限公司、哈尔滨市阿城区医药有限公司100%股权为上述标的债权进行股权质押；
（2）呼伦贝尔海康、意煊信息科技（上海）中心对燕守刚股权回购款项支付承担连带保证责任。
上述债权保障措施在《呼伦贝尔海康医药有限公司<合作协议>之解除协议》中进行了明确约定。协议各方签署本次债权转让协议后，公司拥有承接债权保障措施的权利。
6、转让方声明与保证
转让方合法拥有本协议项下的债权，并已就签订本协议取得合法授权。
转让方就已知的标的债权及其从权利的一切相关情况均充分、真实地告知了公司。
若公司因行使诉权或者遇其他主张权利的情况，需要转让方证明与该债权转让行为有关的事实时，转让方给予配合。
提交的有关文件资料真实、完整、准确。
7、生效条件及违约责任
协议自协议各方加盖公章之日起生效。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金100万元，并赔偿由此给守约方造成的全部经济损失。
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求予以赔偿。
五、本次收购股权及债权的定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《关于上海聚力康医疗科技集团股份有限公司12.37%股东权益的价值分析报告》【中水致远评咨字[2021]第090111号】，以2021年6月30日为评估基准日，以市场法确定上海聚力康12.37%股权的市场价值为人民币6,507万元。基于上述评估结果，经协议各方友好协商，公司受让珠海华夏基金所持上海聚力康全部股东权益（对应交易基准日10.92%股权）的价格为6,300万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《关于江苏德威兰医疗器械股份有限公司7.9050%股东权益的价值分析报告》【中水致远评咨字[2021]第090112号】，以2021年6月30日为评估基准日，以市场法确定江苏德威兰7.9050%股权的市场价值为人民币4,292万元。基于上述评估结果，经协议各方友好协商，公司受让珠海华夏基金所持江苏德威兰全部股东权益（对应交易基准日259.07万股股份）的价格为4,200万元。
根据创始股东向珠海华夏基金出具的《江苏德威兰医疗器械股份有限公司创始股东承诺函》的条款测算江苏德威兰交易基准时点的总体债权价值，经协议各方友好协商，公司受让江苏德威兰标的债权的价格为1,000万元。
根据《合作变更协议》的条款测算南京科蕴玺交易基准时点的总体债权价值，经协议各方友好协商，公司受让南京科蕴玺标的债权的价格为6,000万元。
根据《呼伦贝尔海康医药有限公司债权转让协议》的条款测算呼伦贝尔海康交易基准时点的总体债权价值，经协议各方友好协商，公司受让呼伦贝尔海康标的债权的价格为1,000万元。
六、本次收购股权及债权的目的、对公司的影响
珠海华夏基金自成立以来一直围绕医药行业投资标的进行投资并对其进行培育，经公司谨慎选择，筛选与公司主营业务形成良好协同效应的投资标的放入公司体系，使公司业务类型得到一定的补充。同时公司将会与其现有资源相整合，提升标的资产区域协同效应，实现公司业务更快、更好地发展。
公司作为珠海华夏基金的劣后级有限合伙人，通过承接产业投资基金部分项目股权及债权资产获取项目投资收益，也有利于推进产业基金清算工作。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二二年四月十一日