富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日（星期一）以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2022年4月2日以电话、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司董事张丕杰先生、白绪贵先生、周晓峰先生、刘卫国先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生均以通讯方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司认购一汽富维非公开发行股票补充事项的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确本次非公开发行股票的发行数量和认购区间下限。
《补充协议》的主要内容如下：本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以一汽富维本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前一汽富维总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日一汽富维股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=一汽富维本次非公开发行股票的募集资金总额/一汽富维本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。若一汽富维股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致一汽富维股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。上述《补充协议》将在中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。公司拟出具《关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股份不存在减持情况和减持计划的承诺函》，承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持一汽富维股票的情形；自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起十八个月内，本公司及本公司控制的企业承诺将不以任何方式减持所持一汽富维股票，亦不存在任何减持一汽富维股票的计划。由于一汽富维为公司实际控制人控制的子公司，且一汽富维的法定代表人张丕杰先生为本公司董事长，因此本次认购构成关联交易，审议本议案时张丕杰先生、白绪贵先生（吉林省国有资本运营有限责任公司（吉林省亚东国有资本投资有限公司的母公司，间接控制一汽富维）董事长）已回避表决。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会和审计委员会审议，公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司认购长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，上述事项在股东大会授权董事会的职责范围之内，无需提交股东大会审议。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于本次董事会决议的事前认可意见；
3、独立董事关于本次董事会决议的独立意见。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2022年4月12日