东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新洋丰2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕20号《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕414号”文同意，公司1,000,000,000.00元可转换公司债券于2021年4月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“洋丰转债”，债券代码“127031”。扣除本次发行的不含税承销费金额7,547,169.81元（承销费含税金额为8,000,000.00元，承销费税款为452,830.19元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币992,452,830.19元，另外发行人还应支付审计及律师费、登记费等其他费用合计人民币1,310,000.00元（含税金额），发行费用（不含税）为1,235,849.06元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币991,216,981.13元。
上述资金已于2021年3月31日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了大信验字[2021]第1-00041号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。
（二）募集资金使用情况
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 100,000.00 |
| 减：保荐承销费 | 754.72 |
| 实际收到募集资金净额 | 99,245.28 |
| 减：发行费用 | 123.58 |
| 减：募投项目支出 | 71,891.30 |
| 加：募集资金活期存款利息收入（冲减银行手续费） | 523.21 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 27,753.61 |
| 其中：用于现金管理的募集资金 | - |
| 募集资金专户余额 | 27,753.61 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。
（二）募集资金协议情况
公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在招商银行上海分行营业部设立了账号为717902014710101的募集资金专用账户。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 期末余额 |
| 新洋丰农业科技股份有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 717902014710101 | 27,753.61 |
注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2021年度，实际使用发行可转换交易债券募集资金718,912,965.42元。募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》(附表1)。
1、募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位后，公司已于2021年6月置换先期投入自筹资金186,592,862.95元。本次置换已经2021年6月2日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议通过经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了大信专审字[2021]第1-03135号《新洋丰农业科技股份有限公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》。
2、对闲置募集资金进行现金管理
公司于2021年6月2日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币75,000.00万元暂时闲置的募集资金进行通知性存款现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内可循环滚动使用。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
5、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
6、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目尚在建设中。
四、变更募集资金投资项目情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2021年度，公司募投项目未发生变更。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2021年度，公司募投项目未发生对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用过程中将路演费18.87万元作为发行费用从专户转入自有资金账户，公司自查发现相关情况后于2022年4月8日将该等资金归还至募集资金专用账户。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《新洋丰农业科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2022]第1-03210号”《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，报告认为：“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与实际使用的情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过获取资料、访谈等方式，对新洋丰募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：访谈公司财务总监，了解募集资金使用情况，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 99,121.70 | 本年度投入募集资金总额 | 71,891.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 71,891.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年30万吨合成氨技改项目 | 否 | 99,121.70 | 99,121.70 | 71,891.30 | 71,891.30 | 72.53% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 尚在建设中 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后，公司已于2021年6月置换先期投入自筹资金186,592,862.95元。本次置换已经2021年6月2日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了大信专审字[2021]第1-03135号《新洋丰农业科技股份有限公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||
注：上表中募集资金总额、募集资金承诺投资总额、调整后投资总额为扣除发行费用后实际到位的募集资金净额。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名 | |||
| 杭立俊 | 程继光 |
东北证券股份有限公司
年 月 日