东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对新洋丰2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、新洋丰由于日常经营需要，预计2022年度将与关联方发生日常关联交易，其中公司控股子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷肥业”）与荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷矿业”）相互提供劳务等；公司及子公司宜昌新洋丰肥业有限公司（以下简称“宜昌新洋丰”）与湖北昌达化工有限责任公司（以下简称“昌达化工”）发生磷矿石采购业务；公司及子公司宜昌新洋丰肥业有限公司与湖北众为钙业有限公司（以下简称“众为钙业”）发生氢氧化钙采购业务；公司全资子公司新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司与建水县天华山果蔬商贸有限公司（以下简称“天华山果蔬”）发生蓝莓采购业务。
2、2022年4月8日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、王险峰先生回避了表决，另外6名非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求，同意此次日常关联交易事项。本议案尚需提交2021年年度
股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人购买商品、接受劳务 | 湖北昌达化工有限责任公司 | 磷矿石 | 市场定价 | 50,000.00 | 50,365.92 | |
| 荆门市放马山中磷矿业有限公司 | 牵引费等 | 市场定价 | 2,200.00 | 1,894.18 | ||
| 湖北众为钙业有限公司 | 氢氧化钙 | 市场定价 | 1,000.00 | 90.00 | ||
| 建水县天华山果蔬商贸有限公司 | 蓝莓 | 市场定价 | 4,680.00 | 800.00 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 荆门市放马山中磷矿业有限公司 | 电费 | 市场定价 | 500.00 | 459.85 | |
| 小 计 | 58,380.00 | 800.00 | 53,609.95 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购磷矿石及提供相关劳务 | 雷波新洋丰矿业投资有限公司 | 磷矿石 | 3,009.33 | 8,400.00 | 1.74 | 64.17 | 巨潮资讯网：《关于2021年日常关联交易预计的公告》公告编号：（2021-024） |
| 荆门市放马山中磷矿业有限公司 | 牵引费等 | 1,894.18 | 2,100.00 | 6.40 | -9.80 | ||
| 湖北昌达化工有限责任公司 | 磷矿石 | 50,365.92 | 50,000.00 | 29.11 | 0.73 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 广西新洋丰田园农业科技有限公司 | 复合肥及相关劳务 | 0.00 | 200.00 | 0.00 | 100.00 | |
| 荆门市放马山中磷矿业有限公司 | 电费 | 459.85 | 500.00 | 0.91 | -8.03 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在较大差异，一是报告期内公司通过同一控制下合并方式取得雷波新洋丰矿业投资有限公司100%控制权，上述关联交易金额为公司取得控制权前与雷波矿业发生的交易金额，年初预计交易金额为预计全年交易金额，所以实际发生金额与预计金额存在差异；二是加之受产品市场及客户需要变化等因素影响，导致出现差异，属于正常的经济行为，具有其合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
| 公司独立董事会对日常关联 | 公司通过同一控制下合并方式取得雷波新洋丰矿业投资有限公司 | ||||||
| 交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 100%股权，上述关联交易金额为公司取得控制权前与雷波矿业发生的交易金额，年初预计交易金额为预计全年交易金额，所以实际发生金额与预计金额存在差异；加之受产品市场及客户需要变化等因素影响，导致出现差异，属于正常的经济行为，具有其合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖北昌达化工有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司注册地点：宜昌市夷陵区樟村坪镇羊角山村1组法定代表人：杨才斌注册资本：20,000万元人民币成立日期：2003年09月10日经营范围：磷矿石采选、加工、销售；矿产品（不含煤炭）、五金交电、化工产品（不含危爆品）、橡胶制品、办公用品、百货销售；餐饮、住宿服务；汽车普通货运；进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；房屋出租；磷矿探矿；停车场服务与管理；企业资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）。与公司的关联关系：昌达化工为湖北新洋丰矿业投资有限公司的联营企业，湖北新洋丰矿业投资有限公司与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。截至2021年12月31日，昌达化工未经审计资产总额为57,505.72万元，负债总额为36,527.71万元，净资产为20,978.01万元；2021年实现营业收入39,316.05万元，净利润3,755.23万元。
（二）荆门市放马山中磷矿业有限公司
公司类型：其他有限责任公司注册地点：钟祥市胡集镇放马山工业园法定代表人：陈华注册资本：8,000万元人民币成立日期：2002年04月23日经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮
服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸（票面）批发（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司的关联关系：放马山中磷矿业与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。截至2021年12月31日，放马山中磷矿业未经审计资产总额为43,242.48万元，负债总额为25,151.28万元，净资产为18,091.2万元；2021年实现营业收入11,566.97万元，净利润584.15万元。
（三）湖北众为钙业有限公司
公司类型：有限责任公司注册地点：荆门市东宝区子陵镇龙泉村六组（八里干沟办事处）法定代表人：杨华锋注册资本：52,963.414634万元人民币成立日期：2018年01月18日经营范围：石灰烧制、加工及销售，碳酸钙、氧化钙加工及销售，氢氧化钙、纳米碳酸钙生产及销售，仓储服务（以上均不含危化品及其它许可项目），石灰石及建筑用石料开采，砂石料、五金建材销售，普通货物运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：众为钙业与公司同受洋丰集团股份有限公司控制，同时公司副董事长杨华锋担任众为钙业的董事长。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
截至2021年12月31日，众为钙业未经审计资产总额为51,597.8万元，负债总额为23,317.4万元，净资产为28,280.4万元；2021年实现营业收入27,449.02万元，净利润2,039.72万元。
（四）建水县天华山果蔬商贸有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县临安镇建水大道551号广电大楼七楼
法定代表人：徐平
注册资本：3,001.1544万元人民币成立日期：2015年02月26日经营范围：果蔬、农副产品的购销；水果、蔬菜的种植、初加工、销售。与公司的关联关系：天华山果蔬与公司同受洋丰集团股份有限公司控制。履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。截至2021年12月31日，天华山果蔬未经审计资产总额为16,985.26万元，负债总额为267.46万元，净资产为16,717.8万元；2021年实现营业收入7,560.21万元，净利润3,493.74万元。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的定价原因和定价依据
本公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司（含子公司）按市场定价原则向关联方采购产品、销售产品，并提供、接受相关劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司（含子公司）开展正常的生产经营活动，属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司（含子公司）未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司事前就该议案通知了独立董事，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到独立董事的事前认可。经审议，独立董事认为发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。
此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：新洋丰农业科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计情况的事项已经第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次关联交易预计情况需提交新洋丰股东大会审议批准。上述事项审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，东北证券对新洋丰农业科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计情况的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名 | |||
| 杭立俊 | 程继光 |
东北证券股份有限公司
年 月 日