| 证券代码：003015 | 证券简称：日久光电 | 公告编号：2022-020 |
江苏日久光电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并提请公司2021年年度股东大会审议。本次修订《公司章程》的具体情况如下：
一、《公司章程》的修订内容：
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 | 第一条 为维护江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | 调整相应表述 |
| （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程（以下简称“公司章程”）。 | “《证券法》”）和其他有关规定，制订江苏日久光电股份有限公司章程（以下简称“本章程”“公司章程”）。 | |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由昆山日久新能源应用材料有限公司整体变更设立；在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320500699394823B。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由昆山日久新能源应用材料有限公司整体变更设立；在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320500699394823B。 | 因公司注册登记机关名称变更而修改 |
| 第三条公司于2020年9月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7026.6667万股，于2020年10月21日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2020年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7026.6667万股，于2020年10月21日在深圳证券交易所上市。 | 调整相应表述 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 调整相应表述 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十二条新增 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 | |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：“生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池MEA组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材料、复合高光薄膜材料；经营相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。（以上以工商登记为准）。 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围为：“生产、研发、销售氢燃料电池、氢燃料电池MEA组件、车辆及建筑玻璃用安全防爆节能薄膜材料、显示器用光学薄膜材料、导电薄膜材料、压电薄膜材料、外观装饰用热转印材料、外观装饰用贴合薄膜材料、模具内使用转印及贴合薄膜材料、复合高光薄膜材料；经营相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。（以上以行政审批局登记为准）。 | 因公司注册登记机关名称变更而修改 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十一条修订 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条修订 |
| （一）减少公司注册资本； 。。。。。。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； 。。。。。。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》以及相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司依据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十五条修订 |
| 第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本 | 第二十六条 公司依据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十五条、第二十六条修订、调整相应表述 |
| 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 进行。公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条修订 |
| 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 | |
| 第二节股东大会一般规定 | 第二节股东大会一般规定 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修 |
| （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准本章程第一百一十三条、第一百一十四条第二款规定的交易事项； （十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十六）审议批准变更募集 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司达到下述标准的交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易的成交金额（包括承 | 订）》6.1.3、6.1.4修订 |
| 资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如 |
| 为负值的，取绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述第（十六）条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到上述第（十六）条第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.10修订 |
| 产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保事项。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 | （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保事项。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 |
| 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或会议通知列明的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或会议通知列明的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条修订 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | |
| 第四十八条 。。。。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。。。。。。。 | 第四十九条 。。。。。。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东。。。。。。。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十九条修订 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十 |
| 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 条修订 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十一条修订 |
| 第四节 股东大会提案与通知 | 第四节 股东大会提案与通知 | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 。。。。。。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 。。。。。。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十四条修订 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 。。。。。。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 。。。。。。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条修订 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 | 调整相应表述 |
| 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 第五条股东大会的召开 | 第五条股东大会的召开 | |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：。。。。。。 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：。。。。。。 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条修订、调整相应表述 |
| 第六十三条 。。。。。。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十四条 。。。。。。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十四条修订 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第七十五条 股东大会决议 | 第七十六条 股东大会决议分 | 根据《上市公司章程指引 |
| 分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | （2022年修订）》第七十六条修订 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司及控股子公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）发行公司债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条修订 |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 过的其他事项。 | |
| 第七十八条 。。。。。。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 。。。。。。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修订 |
| 第七十九条 。。。。。。 （四）关联事项形成决议， | 第八十条 。。。。。。 （四）关联事项形成决议，必 | 调整相应表述 |
| 必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 根据修订后的章程指引删除 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。为保证独立董事当选人 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十二条修订、调整相关数字表述 |
| 九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。 。。。。。。 | 数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续90日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续90日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。 。。。。。。 | |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。。。 | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。。。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条修改相关表述 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 。。。。。。 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 。。。。。。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十五条修改相关表述 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；。。。。。。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；。。。。。。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 。。。。。。 （五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序如下： ...... （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 。。。。。。 （六）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议； 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的选聘程序如下： ...... （三）董事候选人，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； | 调整相应表述 |
| 第九十九条董事连续两次未 | 第九十九条董事连续2次未 | 调整相应表述 |
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百条修订 |
| 第一百O四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责 | 第一百O四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零四条修订 |
| 或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | | |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 | |
| 第一百O六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。 | 第一百O六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 调整相关数字表述 |
| 第一百O七条 董事会行使下列职权： 。。。。。。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项以及依照本章程第二十三条第一款第（九）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项； | 第一百O七条 董事会行使下列职权： 。。。。。。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项以及依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条修订 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 。。。。。。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 。。。。。。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条修订 |
| 第一百一十一条 董事会在股东大会授权的范围内对下列交易事项进行审批： | 第一百一十一条 董事会在股东大会授权的范围内对下列交易事项进行审批： | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.1、6.2.1修订 |
| （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）本章程规定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托理财）； （五）提供担保（含对控股子公司担保）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研究项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）本章程规定的其他交易。 上述不包括公司日常经营活动发生的各类交易行为。 | |
| 第一百一十二条 股东大会根据谨慎性授权的原则，授 | 第一百一十二条 股东大会根据谨慎性授权的原则，授予董 | 根据《深圳证券交易所股 |
| 予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 | 事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 | 票上市规则（2022年修订）》6.1.2修订 |
| 元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 | |
| 第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十一条所述的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 | 第一百一十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议， | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.9修订 |
| 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 本所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第一百一十四条公司与关联 | 第一百一十四条公司与关联 | 根据《深圳证券交易所股 |
| 自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 | 自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%关联交易（公司提供担保除外），应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司提供担保），还应提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于第一百一十二条（一）至（六）及第四十一条（十六）规定。已按照前款规定提交股东大会批准的，不再纳入相关的累计计算范畴。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交 | 票上市规则（2022年修订）》6.1.15、6.3.6、6.3.7、6.3.13、6.1.15修订 |
| 易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 调整相应表述 |
| 第一百二十五条 。。。。。。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独 | 第一百二十五条 。。。。。。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董 | 调整相应表述 |
| 立董事代为出席会议。 | 事代为出席会议。 | |
| 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： 。。。。。。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞同、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： 。。。。。。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 调整相应表述 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第三节董事会专门委员会 | |
| 第一百三十条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十条专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。 | 调整相应表述 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 调整相应表述 |
| 第一百三十七条本章程第九 | 第一百三十七条本章程第九 | 调整相关表述 |
| 十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪水，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条修订 |
| 第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十九条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 调整相应表述 |
| 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权： 。。。。。。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；。。。。。。 | 第一百四十条总经理对董事会负责，行使下列职权： 。。。。。。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；。。。。。。 | 调整相应表述 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百 |
| 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 三十五条新增 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 | |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 | |
| 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十六条修订 |
| 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条修订 |
| 书面确认意见。 | |
| 第二节监事会 | 第二节监事会 | |
| 第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 调整相应表述 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条修订、调整相应表述 |
| 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百六十五条 。。。。。。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十六条 。。。。。。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 调整相应表述 |
| 第一百六十七条 。。。。。。 （三）分红的条件及比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的 | 第一百六十八条 。。。。。。 （三）分红的条件及比例： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》修订 |
| 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 。。。。。。 （七）利润分配政策的变更：。。。。。。 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 。。。。。。 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； | 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 。。。。。。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （七）利润分配政策的变更：。。。。。。 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的10%。 。。。。。。 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制： |
| （九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制： 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 | 1、公司应以3年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前3年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来3年的股东回报规划予以调整。 | |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修订 |
| 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘 | 调整相应表述 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | |
| 第九节通知和公告 | 第九节通知和公告 | |
| 第二节公告 | 第二节公告 | |
| 第一百八十二条公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 调整相应表述 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散、清算 | |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 调整相应表述 |
| 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 调整相应表述 |
| 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 | 调整相应表述 |
| 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 调整相应表述 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | |
| 第一百九十条 公司因下列原因解散： | 第一百九十一条 公司因下列原因解散： | 调整相应表述 |
| 。。。。。。 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 。。。。。。 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 调整相应表述 |
| 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 调整相应表述 |
| 第一百九十四条清算组应当 | 第一百九十五条清算组应当 | 调整相应表述 |
| 自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。。。。。。。 | 自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。。。。。。。 | |
| 第十二章附则 | 第十二章附则 | |
第二百O四条释义
（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。。。。。。。
| 第二百O四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 。。。。。。 | 第二百O五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。。。。。。。 | 调整相应表述 |
| 第二百O七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百O八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 因公司注册登记机关名称变更而修订 |
| 第二百一十一条本章程于公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股票并 | 第二百一十二条本章程由股东大会审议通过之日起生效实施。 | 调整相应表述 |
本次修订《公司章程》相关条款以行政审批局登记部门最终核定为准。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关变更备案登记手续。
三、备查文件
（一）《江苏日久光电股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
（二）《江苏日久光电股份有限公司第三届监事会第八次会议》；
（三）修订后的《公司章程》。
特此公告。
江苏日久光电股份有限公司
董 事 会2022年4月12日
