江苏日久光电股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为维护投资者的合法权益，规范江苏日久光电股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司业务健康平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《江苏日久光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司及公司的控股子公司。第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供担保、控股子公司对控股子公司提供担保、控股子公司为他人提供担保。
第四条 本办法所称担保是指公司、控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押以及其他对外担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
如公司或各单位出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则按照本办法执行。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章 对外担保的原则第一节 对外担保的条件
第七条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司、控股子公司业务需要的互保单位；
（二）与公司、控股子公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第二节 对外担保的审查
第九条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）其他重要资料。
第十条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十一条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十二条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。
第三节 对外担保的批准第十三条 公司对外担保的条件：
（一）公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合理性；
（二）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
第十四条 公司或控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保事项。
第十五条 公司、控股子公司的所有对外担保事项，应当提交董事会审议，对于符合本办法第十四条规定的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本办法第十四条第
（五）项对外担保，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第十八条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供相关有效的防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保的数额相对应。如涉及反担保的，申请担保人用于设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。第十九条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。第二十条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第二十三条 公司控股子公司对应向公司合并报表范围以外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期未尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第四节 对外担保合同的审查和订立第二十六条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）如已经提供过担保，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十八条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其提供相应的反担保。
第三十一条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物或质押登记手续。
第三章 担保风险管理
第三十三条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第三十四条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，担保经办人员负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；
（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十五条 有关责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。
第三十六条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查。
第三十七条 监督检查项目：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
第三十八条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
第三十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。第四十条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。第四十一条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，对后续事项予以诸多关注。
第四十二条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第四十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十七条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人或其他担保人追偿。
第四十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法程序履行担保申请审核批准程序。
第四章 责任人责任
第四十九条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第五章 附 则
第五十二条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后不时颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公司章程》不一致的，按后者的规定执行。
第五十三条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第五十四条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。
江苏日久光电股份有限公司
2022年4月