东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对双乐股份2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2057号”《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，双乐股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币25,000,000.00元。每股发行价格为人民币23.38元，共募集资金人民币584,500,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,069,970.10元后的剩余募集资金人民币518,430,029.90元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年7月23日出具信会师报字[2021]第ZA15214号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日止，公司使用IPO募集资金情况如下：
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 收到募集资金 | 584,500,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 66,069,970.10 |
| 募集资金净额 | 518,430,029.90 |
| 减：置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 269,091,265.31 |
| 募投项目使用资金 | 198,713,048.11 |
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 60,084,378.53 |
| 支付手续费 | 1,284.20 |
| 支出小计 | 527,889,976.15 |
| 加：利息收入 | 99,815.64 |
| 归还暂时补充流动资金的闲置资金 | 10,000,000.00 |
| 收入小计 | 10,099,815.64 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 | 639,869.39 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，制定了募集资金管理相关制度，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了三个募集资金存储专户。募集资金到位后，公司、东兴证券股份有限公司与江苏兴化农村商业银行张郭支行、中国农业银行兴化张郭支行、交通银行泰州兴化支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2021年7月5日及2021年7月7日，子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称“双乐泰兴”）分别在中国银行股份有限公司泰兴支行和招商银行股份有限公司泰州分行开设募集资金存储专户。公司及双乐泰兴和东兴证券股份有限公司与中国银行股份有限公司泰兴支行、招商银行股份有限公司泰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，双乐泰兴在使用募集资金时已经严格遵照执行。2021年8月，公司将交通银行泰州兴化支行（账号76700898901300012530）中的募集资金34,843.00万元转入双乐泰兴的募集资金存储账户。
公司在江苏兴化农村商业银行张郭支行、中国农业银行兴化张郭支行、交通银行泰州兴化支行开立的募集资金专户募集资金已按规定使用完毕，上述募集资金专项账户不再使用，公司分别已于2021年11月11日、2021年11月12日、2021年11月10日办理完成了此三个募集资金专项账户的注销手续。公司与江苏兴化农村商业银行张郭支行、中国农业银行兴化张郭支行、交通银行泰州兴化支行、东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
子公司双乐泰兴在招商银行股份有限公司泰州分行开立的募集资金专户募集资金已按规定使用完毕，上述募集资金专项账户不再使用，公司已于2021年11月16日办理完成了此募集资金专项账户的注销手续。公司与招商银行股份有限公司泰州分行、东兴证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 双乐颜料泰兴市有限公司 | 中国银行股份有限公司泰兴支行 | 517076378644 | 639,869.39 |
| 合计 | 639,869.39 | ||
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币46,780.43万元。截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金46,780.43万元。
2021年度，募集资金实际使用情况如下：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,843.00 | 本年度投入募集资金总额 | 46,780.43 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 46,780.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．年产22600吨酞菁颜料项目 | 否 | 50,195.03 | 36,843.00 | 31,780.43 | 31,780.43 | 86.26 | 2021年12月10日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 补充营运资金和偿还银行贷款 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 65,195.03 | 51,843.00 | 46,780.43 | 46,780.43 | 90.23 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计26,909.13万元，并于2021年8月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年8月6日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会 | |||||||||
| 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司同意使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。本报告期内，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币6,008.44万元，归还人民币1,000.00万元。截至2021年12月31日止，公司用于暂时补充流动资金的募集资金尚有人民币5,008.44万元未归还公司募集资金账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，公司决定以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目资金。
截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为26,909.13万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2021年8月13日出具信会师报字[2021]第ZA15309号《关于双乐颜料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为26,909.13万元。
截至2021年7月31日止，公司使用募集资金实际置换预先投入的自筹资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 年产22,600吨酞菁颜料项目 | 36,843.00 | 26,909.13 |
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 15,000.00 | - |
| 合 计 | 51,843.00 | 26,909.13 | |
注：子公司双乐泰兴为年产22,600吨酞菁颜料项目的项目投资方，同时也是预先投入该项目资金的实施主体，本次年产22,600吨酞菁颜料项目募集资金置换为置换截至2021年7月31日双乐泰兴实际预先投入的项目资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月6日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
经审议，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数），使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
本报告期内，本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币6,008.44万元,归还人民币1,000.00万元。截至2021年12月31日止，公司用于暂时补充流动资金的募集资金尚有人民币5,008.44万元未归还公司募集资金账户。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额人民币51,843.00万元少于已披露的招股说明书中募投项目拟投入的募集资金金额人民币65,195.03万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用 募集资金 |
| 1 | 年产22,600吨酞菁颜料项目 | 75,151.65 | 50,195.03 | 36,843.00 |
| 2 | 补充营运资金和偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 90,151.65 | 65,195.03 | 51,843.00 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构的核查工作及核查意见
东兴证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：双乐股份2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________吴婉贞 李文天
东兴证券股份有限公司
2022年4月12日