东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”或“双乐股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定履行持续督导职责，对双乐股份2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、2021年度日常关联交易确认
根据第二届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度预计关联交易的议案》，预计2021年度公司及子公司与关联方发生的关联交易合计不超过2,200.00万元。2021年度，公司及子公司在实际经营过程中超出关联交易额度438.40万元。公司对2021年度日常关联交易的确认如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 本期超额发生额 |
| 关联采购 | 泰州明煌电器线缆有限公司 | 采购商品 | 891.16 | 1,000.00 | 1.10% | - |
| 南京环健机电科技有限公司 | 226.29 | 500.00 | 0.28% | - | ||
| 江苏申基建设工程有限公司 | 938.40 | 500.00 | 2.93% | 438.40 | ||
| 关联销售 | 杭州振伟化工有限公司 | 出售商品 | 162.35 | 200.00 | 0.12% | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年度实际发生金额 | 2021年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 本期超额发生额 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | |||||
二、2022年度日常关联交易预计
公司预计2022年将与关联方发生的日常关联交易总额不超过3,000.00万元，关联交易主要内容包括采购商品/接受劳务；出售商品/提供劳务（具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。公司及子公司预计发生关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 关联采购 | 泰州明煌电器线缆有限公司 | 采购商品 | 参考市场定价 | 1,200.00 | 216.99 | 891.16 |
| 南京环健机电科技有限公司 | 500.00 | 6.85 | 226.29 | |||
| 江苏申基建设工程有限公司 | 1,000.00 | 6.24 | 938.40 | |||
| 关联销售 | 杭州振伟化工有限公司 | 出售商品 | 参考市场定价 | 300.00 | 24.19 | 162.35 |
三、关联方基本情况和关联关系
（一）泰州明煌电器线缆有限公司
1、基本情况
法定代表人：严永明
注册资本：1,028万元
成立时间：1984年9月27日
统一社会信用代码：91321281142631799U
住所：兴化市张郭刘纪工业集中区经营范围：通用电热元件、电炉丝、电阻丝、电热圈、电热板、紧固件及其他金属件加工；编织袋、复合袋、聚乙烯薄膜、塑料助剂、高温导线、钼制品制造、加工、销售。
2、关联关系
公司实际控制人、控股股东、董事长杨汉洲的姐夫严长桂持有泰州明煌电器线缆有限公司100%股份。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
（二）南京环健机电科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨正伟
注册资本：200万元
成立时间：2014年2月24日
统一社会信用代码：91320114087741572C
住所：南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢117室
经营范围：机电设备研发、销售：电线、电缆、轴承、钢材、管道、阀门、五金、劳保用品、电气及电子产品，仪品仪表、金属材料、建筑 材料、文化办公用品、工艺礼品，不锈钢制品、化工产品及原料销售。水电安装。
2、关联关系
公司董事徐开昌的女儿徐燕、女婿杨正伟合计持有南京环健机电科技有限公司100%股份，并由杨正伟担任执行董事。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
（三）江苏申基建设工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：葛田根
注册资本：4,605万元
成立时间：2006年4月17日
统一社会信用代码：91321281786316946T
住所：兴化市张郭赵万路
经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、钢结构工程专业承包等。
2、关联关系
公司监事葛扣根的哥哥葛田根持有江苏申基建设工程有限公司52%股份，并担任执行董事、总经理的公司
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
（四）杭州振伟化工有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄粉罗
注册资本：200万元
成立时间：2009年4月15日
统一社会信用代码：91330104685839617C住所：杭州市江干区景芳六区19幢2-3经营范围：批发零售：化工原料，厨房设备，金属材料，五金电器
2、关联关系
公司实际控制人、控股股东、董事长杨汉洲的配偶的兄长赵京双持有杭州振伟化工有限公司70%股份，并担任该公司监事。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、履行的审议程序
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，独立
董事对该事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事均回避表决，独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，截至目前，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，前述关联交易事项仍需股东大会审议通过。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴婉贞 李文天
东兴证券股份有限公司
2022年4月12日