证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2022-039
成都大宏立机器股份有限公司关于2022年度日常经营性关联交易事项预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）现对2022年与成都市宏邑机械厂、成都天成鑫业机械有限公司、Emerald Infraispat Limited、Emerald Industries Limited等关联方发生的日常关联交易进行预计。
公司2021年与上述关联方日常关联交易实际发生额为人民币601.85万元，2022年预计与上述关联方日常关联交易预计金额不超过人民币1250万元。
公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，并审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易事项预计情况的议案》（关联董事甘德宏回避表决），独立董事对上述议案发表了事前认可与独立意见。
此项议案尚需提交2021年度股东大会的审议，关联股东甘德宏、张文秀、西藏大宏立实业有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2022年1-3月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 成都市宏邑机械厂 | 采购飞轮、皮带轮等铁铸件 | 市场价格 | 800 | 107.09 | 511.19 |
| 小计 | - | - | 800 | 107.09 | 511.19 | |
| 向关联人销售产品、商品 | Emerald Infraispat Limited及Emerald Industries Limited | 销售主机及配件 | 市场价格 | 150 | 1.80 | 90.66 |
| 成都市宏邑机械厂 | 废钢、废铁 | 市场价格 | 120 | 0 | 0 | |
| 成都天成鑫业机械有限公司 | 废钢、废铁 | 市场价格 | 180 | 0 | 0 | |
| 小计 | - | - | 450 | 1.80 | 90.66 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 成都市宏邑机械厂 | 采购飞轮、皮带轮等铁铸件 | 511.19 | 800 | 0.97% | -36.10% | 详见公司于2021年4月9日披露于巨潮资讯网的《关于2021年度日常经营性关联交易事项预计情况的公 |
| 小计 | - | 511.19 | 800 | 0.97% | -36.10% | ||
| 向关联人销售产品、 | Emerald Infraispat Limited | 销售主机及配件 | 90.66 | 150 | 0.13% | -39.56% |
| 商品 | 小计 | - | 90.66 | 150 | 0.13% | -39.56% | 告》（公告编号：2021-030） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计2021年日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动、客户需求变化、订单执行进度、疫情等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场行为和经营实际，未损害公司及中小股东的利益 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、成都市宏邑机械厂
（1）名称：成都市宏邑机械厂
（2）公司住所：四川省成都市大邑县晋原街道兴业大道132号
（3）法定代表人：吴成俊
（4）经营范围：金属机械加工、销售、铸造。
（5）最近一期财务数据（未经审计）：总资产为人民币797.42万元，净资产为人民币501.81万元，主营业务收入为人民币1,086.44万元，净利润为人民币45.24万元。
关联关系：吴成俊为公司实际控制人之一张文秀的妹妹张琼之配偶。
履约能力：成都市宏邑机械厂不属于“失信被执行人”。
2、成都天成鑫业机械有限公司
（1）名称：成都天成鑫业机械有限公司
（2）公司住所：成都市大邑县晋原镇至诚路48号（工业集中发展区）
（3）法定代表人：吴成俊
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）经营范围：制造、销售：金属加工机械、铸造机械、石油抽油机专用设备；销售：钢材、铸铁。
（6）最近一期财务数据（未经审计）：总资产为人民币4,183.73万元，净资产为人民币3,939.06万元，主营业务收入为人民币1,954.15万元，净利润为人民币-107.78万元。
关联关系：吴成俊为公司实际控制人之一张文秀的妹妹张琼之配偶。
履约能力：成都天成鑫业机械有限公司不属于“失信被执行人”。
3、Emerald Infraispat Limited
（1）名称：Emerald Infraispat Limited
（2）注册地址：S-553,GREATER KAILASH PART-II NEW DELHI DL 110048IN
（3）注册资本：50,000,000卢比
（4）主营业务：生产销售钢、铁等金属制品、化学制品等
关联关系：公司控股子公司绿宝石大宏立机器有限公司（EMERALDDAHONGLI MACHINERY PRIVATE LIMITED）的参股股东，持股40%。
履约能力：公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
4、Emerald Industries Limited
（1）名称：Emerald Industries Limited
（2）注册地址：S-553, GREATER KAILASH II NEW DELHI DL 110048 IN
（3）注册资本：50,000,000卢比
（4）主营业务：参与铁路、大坝相关基础建设业务等
关联关系：与Emerald Infraispat Limited.属于同一实际控制人控制的企业。
履约能力：公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价依据
上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。公司与上述关联企业之间的交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、对公司的影响
上述关联交易属于公司日常正常经营活动的需要，符合公司日常经营实际，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了市场公允性、公平性、公正性、的原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。上述关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司2022年度日常关联交易预计情况得到独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、公司预计的2022年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，相关关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、同意公司2022年度日常关联交易预计情况事项，并同意提交公司2021年度股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次关联交易系在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十八次会议决议》。
2、公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》。
3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
4、国都证券股份有限公司《关于成都大宏立机器股份有限公司2022年度日
常经营性关联交易事项预计情况的核查意见》。
特此公告。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2022年4月12日