证券代码：300865 证券简称：大宏立 公告编号：2022-048
成都大宏立机器股份有限公司股份关于修订公司《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日（星期一）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司《公司章程》并办理工商变更登记的议案》，并授权董事会办理工商登记、备案相关事宜。具体情况如下：
一、《公司章程》修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了梳理与修改。
二、修订《公司章程》的相关情况
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司的一切活动必须遵守国家法律、法规，接受国家有关职能部 门的监督，依法纳税。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 |
| 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 ... （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条... （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十三条... （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； | 四十三条... （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十四条... （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； | 第四十四条... （二）交易标的（如股权）在涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 第四十六条... （七）法律、行政法规或者深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 形。 | 第四十六条... （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （八）法律、行政法规或者深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 |
| 作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会的会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 |
| 第六十四条... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十三条... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事和监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董事应 当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害， 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行相关工作。 | 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行相关工作。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职 | 第一百一十五条 董事会行使下列职 |
| 权：... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； | 权：... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| - | 新增 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、薪酬与考核及提名等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，审计、薪酬与考核及提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策的事项提供咨询和建议。 |
| 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 | 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 |
| 事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东 间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 履行职责，维护公司整体利益。 | 须按照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所以及公司章程的有关规定执行，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百四十二条 .... （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件； | 第一百三十九条 ... （二）具有法律、法规、规章、规范性文件所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件； |
| 第一百四十三条... （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在 | 第一百四十条... （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （五）最近一年内曾经具有前四项所列 |
| 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他人员。 | 举情形的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他人员。 |
| 第一百四十四条 ... （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出 席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； | 第一百四十一条 ... （四）曾任职独立董事期间，连续三次未亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； |
| 第一百五十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公 司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人发生关联交易（提供担保的除 外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师 | 第一百四十八条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 |
| 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百六十条... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | 第一百五十七条 ... 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 |
| 第一百六十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、 股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事 会制订预案，股东大会审议通过。 | 第一百六十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 |
| 第一百六十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百七十六条 公司董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件、 公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。公司设立董事会办公室作为信息披露事务执行部门，协助董事会秘书工作，由董事会秘书负责管理。 | 第一百七十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自该事实发生之 日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本章程第一百七十八条规定的任何一种情形； | 第一百八十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本章程第一百七十七条规定的任何一种情形； |
| 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百〇八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报 | 第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 | 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准，修改后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网予以披露。
三、本次修订相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 是 |
| 5 | 《上市公司信息披露管理办法》 | 是 |
| 6 | 《累积投票实施细则》 | 是 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 8 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 是 |
| 9 | 《关联方资金往来管理制度》 | 是 |
| 10 | 《投资者关系管理制度》 | 否 |
本次修订后的《公司章程》及部分制度尚需提交公司2021年度股东大会审议。 修订后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
成都大宏立机器股份有限公司董事会
2022年4月11日