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成都大宏立机器股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化成都大宏立机器股份有限公司(以下简称“公司”)的董事会决策功能、完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《成都大宏立机器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本细则。第二条 审计委员会是由公司董事会下设的专门工作机构,向董事会负责并报告工作,代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以确保财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应过半数以上且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上(含二分之一)独立董事或者全体董事的三分之一以上(含三分之一)提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作,该独立董事应为会计专业人士;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会及时根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组,工作组成员由公司审计部等相关部门人员组成。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责:
(一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督及评估外部审计工作;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度,对公司重大关联交易进行审查;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况,主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第九条 审计委员会工作组负责做好审计委员会会议的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十条 审计委员会根据工作需要召开会议,对委员和工作组提交的议案和相关资料进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
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(四)公司内设财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等,审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员主持。审议委员会至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不少于10年。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
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第二十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十一条 本细则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。第二十二条 本细则由董事会负责解释。第二十三条 本细则经股东大会审议通过之日起生效。
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二〇二二年四月