证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2022-026
威海光威复合材料股份有限公司关于对外投资收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司
100%股权的公告
一、对外投资基本情况概述
1、对外投资的基本情况
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”于）2021年12月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司签署了《关于威海光晟航天航空科技有限公司的增资协议》，鉴于北京蓝科与威海光晟在业务、股权方面的关联关系，协议约定在完成对威海光晟航天航空科技有限公司（以下简称“威海光晟”）的增资后，由威海光晟进一步收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司（以下简称“北京蓝科”），现变更收购主体，改由公司以现金出资3,290万元直接收购北京蓝科100%的股权，收购完成后，北京蓝科成为公司的全资子公司，并纳入合并报表范围。
2、对外投资审批情况
2022年4月8日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司100%股权的议案》。本次对外投资交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：北京蓝科盈晟航空科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01PX5H5X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：许俭
6、成立日期：2020年01月14日
7、营业期限：2020年01月14日至2040年01月13日
8、住所：北京市顺义区仁和园二街4号院2号楼-1至5层101内5层
9、经营范围：航空航天的技术开发；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售五金交电（不含电动自行车）、民用航空器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备（不得从事实体店铺经营）；制造飞机及其零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、北京蓝科不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。
（二）本次交易前的股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 许俭 | 990.00 | 990.00 | 99% |
| 2 | 王晟泽 | 10.00 | 10.00 | 1% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% | |
（三）业务介绍
北京蓝科主要从事复合材料结构设计、火箭发动机外壳体设计以及其他碳纤维制品的设计和开发，为客户提供成套的设计方案和工艺方案。主要服务于国内各类高端装备相关企业等，具有高新技术企业资质，并通过了GJB质量体系认证。
北京蓝科持有如下专利：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 当前法律状态 | 申请号 |
| 1 | 一种复合材料缠绕芯模法兰的定位结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122165470.1 |
| 2 | 一种球幕模拟舱结构及其制备方法 | 发明公布 | 实质审查 | CN202111058812.8 |
| 3 | 一种用于球幕的投影仪安装支架结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122162258.X |
| 4 | 一种主起撑杆接头的连接结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122163973.5 |
| 5 | 一种用于球幕的装饰条结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122163974.X |
| 6 | 一种空速管安装结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122162294.6 |
| 7 | 一种复合材料缠绕芯模法兰的定位结构及其安装拆卸方法 | 发明公布 | 实质审查 | CN202111049487.9 |
| 8 | 一种腹鳍结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122164050.1 |
| 9 | 一种低成本模块化面板结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122159984.6 |
| 10 | 一种球幕模拟舱结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122164022.X |
| 11 | 一种涡喷安装整流结构 | 实用新型 | 授权 | CN202122163991.3 |
| 12 | 一种复合材料火箭发动机壳体结构 | 实用新型 | 授权 | CN202022320126.0 |
| 13 | 一种共固化复合材料无人机机身 | 实用新型 | 授权 | CN202022320035.7 |
| 14 | 一种飞机装配时确定孔位置的方法 | 发明公布 | 实质审查 | CN202011115095.3 |
| 15 | 一种筒体缠绕用十字挂纱钉 | 实用新型 | 授权 | CN202022320019.8 |
| 16 | 一种无人预警机用共形天线安装结构 | 实用新型 | 授权 | CN202022320068.1 |
| 17 | 一种无人机用尾撑管的连接结构 | 实用新型 | 授权 | CN202022320108.2 |
| 18 | 一种复合材料火箭发动机壳体制备方法 | 发明公布 | 实质审查 | CN202011115101.5 |
| 19 | 一种大长径比火箭发动机壳体模具的紧固装置 | 实用新型 | 授权 | CN202022320032.3 |
| 20 | 一种无人机平尾垂尾无工具快拆结构 | 实用新型 | 授权 | CN202022320018.3 |
| 21 | 一种大长径比火箭发动机壳体模具的紧固装置及制备工艺 | 发明公布 | 实质审查 | CN202011115089.8 |
（四）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2020/12/31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 9,479,966.41 | 10,701,971.78 |
| 负债总额 | 327,812.01 | 914,893.31 |
| 所有者权益 | 9,152,154.4 | 9,787,078.47 |
| 项目 | 2020年1月14日（公司 | 2021年1-12月 |
| 成立日）至2020年12月31日期间 | ||
| 营业收入 | 3,412,454.65 | 3,835,705.7 |
| 净利润 | -847,845.6 | 634,924.07 |
（五）交易标的定价情况和定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京蓝科盈晟航空科技有限公司股东拟转让股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-224号），在评估基准日2021年12月31日持续经营的前提下，北京蓝科净资产账面价值为978.71万元，收益法评估股东全部权益价值为3,290.00万元。
根据审计报告和评估结果，并经各方协商一致，本次北京蓝科100%股权转让的价格为3,290万元。
三、交易协议的主要内容
(一）协议各方及签订背景
甲方：威海光威复合材料股份有限公司（“收购方”），法定代表人为卢钊钧，住所为威海市高区天津路-130号；
乙方1：许俭，中华人民共和国公民；
乙方2：王晟泽，中华人民共和国公民；
丙方：北京蓝科盈晟航空科技有限公司，法定代表人为许俭，住所为北京市顺义区仁和园二街4号院2号楼-1至5层101内5层
丁方：王国平，中华人民共和国公民
（本协议签署之时，甲方称为“收购方”；乙方1、乙方2为北京蓝科盈晟航空科技有限公司股东，合称“北京蓝科股东”、“出让方”；丁方为乙方1之配偶、乙方2之父。）
鉴于：
1. 甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：300699；
2. 甲方拟收购出让方拥有的丙方北京蓝科盈晟航空科技有限公司（下称“北京蓝科”、“目标公司”）100%股权，北京蓝科股东亦同意将上述股权出售予甲方。
本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，达成本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
1.1.1 “本协议”：指本《股权转让协议》及其所有附件，包括经各方不时修改的、并生效的补充协议。本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。
1.1.2 “目标公司”、“北京蓝科”：指丙方北京蓝科盈晟航空科技有限公司。
1.1.3 “标的资产”：指北京蓝科100%的股权。
1.1.4 “本次收购”、“本次交易”：指甲方根据本协议约定的条款和条件购买北京蓝科100%的股权。
1.1.5 “本次交易基准日”：指为本次交易之目的，对目标公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体基准日为2021年12月31日。
1.1.6 “《审计报告》”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的审计报告。
1.1.7 “《评估报告》”：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的资产评估报告。
1.1.8 “本协议生效日”：指根据本协议第十七条规定本协议生效之日。
1.1.9 “标的资产交割日/交割日”：指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
1.1.10“过渡期间”：自本次交易基准日至标的资产交割日之间的期间。
1.1.11“目标公司核心人员”：指本协议附件一所列明的目标公司核心管理人员、核心技术人员。
1.1.12“元”：指中国的法定货币单位人民币元。
1.1.13“工作日”：指中国法定周休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过特定机构场所（如银行等）进行，则为该机构的工作日。
1.2 本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件，本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。
1.3 本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。
1.4 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
1.5 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规、规章和规范性文件、以及该等法律的修订和重新制定后任何法律、以及依照该等法律颁布的所有条例和法律文件。
1.6 各方已联合参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明确或疑问，本协议的解释应如同各方联合起草一般，不得因一方制定了本协议的任何条款而在认定和举证方面偏袒或损害任何一方。
第二条 关于目标公司的基本情况
2.1 目标公司基本情况
丙方北京蓝科盈晟航空科技有限公司成立于2020年1月14日，统一社会信用代码：91110108MA01PX5H5X，法定代表人：许俭；注册资本：1,000万元；住所：北京市顺义区仁和园二街4号院2号楼-1至5层101内5层；经营范围：
航空航天的技术开发；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售五金交电（不含电动自行车）、民用航空器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备（不得从事实体店铺经营）；制造飞机及其零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2.2 目标公司的注册资本为1,000万元、实收资本为1,000万元，截至本协议签署日股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 许俭 | 990 | 990 | 99 |
| 2 | 王晟泽 | 10 | 10 | 1 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
第三条 本次交易的方案
3.1 总体方案
3.1.1 甲方通过支付现金的方式购买北京蓝科股东持有的目标公司100%的股权。
3.1.2 标的资产的价格及定价依据
（1） 本次交易中，标的资产的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易各方共同协商确定。
（2） 本次交易的审计、评估基准日，各方同意为2021年12月31日。
（3） 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-224号），截至评估基准日2021年12月31日，目标公司100%股东权益的评估值为3,290万元。根据评估结果，并经本协议各方协商一致，同意目标公司100%股权的交易价格为3,290.00万元。
3.2 现金对价的支付
3.2.1甲方以现金方式向北京蓝科股东支付转让价款3,290.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 现金支付价款（万元） |
| 1 | 许俭 | 3257.1 |
| 2 | 王晟泽 | 32.9 |
| 合计 | 3,290.00 | |
3.2.2 甲方向北京蓝科股东支付本次交易的现金对价，按照下述进度进行支付：
（1） 本协议生效之日起15个工作日内，收购方向出让方支付现金对价的30%、即合计987万元；
（2） 标的资产完成交割之日起15个工作日内，收购方向出让方支付现金对价的70%、即合计2,303万元。
3.2.3 在向出让方支付本次交易的现金对价时，甲方将按照法律规定履行代扣代缴义务，扣除其应缴纳的个人所得税款后，再将剩余价款支付至其指定的账户。
第四条 关于标的资产的权属与状态
4.1 北京蓝科各股东确认，其为目标公司的登记股东、实际出资人，为目标公司股权权益的合法持有人，不存在代其他人持有或者委托其他人持有的情形，也不存在其他第三人的优先购买权（除法定的优先购买权外），北京蓝科各股东确认对其持有的目标公司的股权、权益拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等，对其持有的目标公司的股权、权益不存在任何争议或潜在争议，对其股权、权益的占有和处置不侵犯任何组织或个人的财产权。
4.2 北京蓝科各股东确认其已经完成对目标公司的出资义务，出资来源合法，并且没有抽逃资本等出资不实的情形；北京蓝科各股东分别保证其所持目标公司股权的历次变更均符合当时的法律规定，且已履行了必要的审批及/或登记及/或备案手续；除目标公司现行有效的公司章程所记载的内容外，目标公司各股东确认其对目标公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，其也未与任何第三方就取得上述权利达成任何协议、安排或承诺；目标公司各股东确认其与其他股东之间以及与目标公司之间不存在任何形式的关于目标公司的有效对赌、业绩承诺等协议或条款等，如之前存在对赌、业绩承诺等协议或条款等，则在本协议签署日前均已经失效、终止或解除。
4.3 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司不存在任何资不抵债及其它导致解散或清算之情形，亦未申请或被申请启动任何解散、清算或破产程序，不涉及任何被吊销营业执照的情形。
4.4 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司对其资产（包括但不限于土地、房屋、机器设备、知识产权、特许经营权、其他资产等）拥有合法有效的完整所
有权、使用权与处置权，不存在与第三方的权属纠纷，不存在任何违法取得或使用之情形，不存在任何未决的征用、征收、强制执行、补缴税款或类似程序，并且已采取适当措施保护资产的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）；目标公司资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限；除在《审计报告》、《评估报告》记载的和已向甲方披露的情形之外，目标公司不存在其他关联方与关联交易，目标公司不存在对外担保、抵押、质押、留置等情形，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，不存在可预见的遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
4.5 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、资质、登记、许可、认证或备案等，并全面有效、且确信无任何情形表明此类批准、执照、资质、登记、许可、认证或备案可能被撤销；目标公司也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等，不存在任何争议或可预见的争议，目标公司不存在其他任何未披露的重大违法、违规等行为（重大违法、违规行为指该行为导致目标公司及其相关方可能遭受的相关政府处罚金额高于50万元，若该行为导致目标公司及其相关方可能遭受的损失、相关政府处罚虽未达到前述金额，但对目标公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的也视为重大违法、违规行为），不存在任何其他的行政处罚、刑事处罚。
4.6 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司全部已建成项目或在建项目均已获得具备管辖权的政府机构之立项核准和/或验收备案文件，且该等立项核准和/或验收备案文件本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵。
4.7 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司在环境保护方面均遵守所有适用法律法规、规范性文件的规定，已依法取得（如需）全部与环境保护相关的批准、许可、授权、备案、验收等，且该等批准、许可、授权、备案、验收本身不存在任何法律上和事实上的瑕疵，不存在任何可能导致目标公司无法取得、续展该等批准、许可、授权、备案、验收之情形；目标公司已依法进行污染物排放申报（如需），按期足额缴纳各项排污费和其他费用（如需），不存在漏缴、欠缴之情形，从未收到任何环境索赔，亦不存在任何未决或可预见发生的环境争议、纠纷、行政处罚或司法程序。
4.8 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司在产品质量、服务质量方面均遵守所有适用法律法规、规范性文件的规定，已依法取得全部与产品质量、服务质量相关的批准、许可、授权、备案、验收等，且该等批准、许可、授权、备案、验收本身不存在任何法律上和事实上的瑕疵，不存在任何可能导致目标公司无法取得、续展该等批准、许可、授权、备案、验收之情形；目标公司不存在任何未决或可预见的产品质量、服务质量相关的争议、纠纷、行政处罚或司法程序；目标公司的财务报表真实、公允地反应了财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在账外资产。
4.9 北京蓝科股东、目标公司确认，目标公司与关联方之间保持了完整的独立性，不存在业务、资产、人员、财务混同，也不存在未披露的同业竞争、关联交易和关联方对目标公司的非经营性资金占用情形。
4.10 北京蓝科股东、目标公司确认，目标公司由其执行董事、经理直接负责经营管理，不存在以承包、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理的情形。
第五条 标的资产的交割
5.1 交割的前提条件
甲方受让标的资产并支付股权转让价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
5.1.1本协议生效；
5.1.2目标公司的资产状况、财务状况、经营模式、产品结构、人员与管理等未发生任何重大不利变化；
5.1.3 北京蓝科股东未实质性违反在本协议做出的声明、陈述、保证与承诺，未发生重大违约；
5.1.4本协议附件一列明的目标公司核心人员按照本协议第12条约定均做出书面承诺，承诺遵守在目标公司的服务期与竞业禁止义务；
5.1.5 目标公司截至2021年12月31日的其他应收款已经按照本协议第
3.1.3条的约定清理完毕。
5.2 各方同意，标的资产应在甲方支付完毕第一笔股权受让价款之日起15个工作日内完成交割。北京蓝科股东应配合目标公司办理工商变更登记手续，将
标的资产过户至甲方名下，甲方亦予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，甲方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
5.3 北京蓝科股东承诺在标的资产交割完成前，目标公司的资产状况、财务状况不发生任何重大不利变化，目标公司的经营模式、产品结构不发生重大不利变化，使用的资产或技术不发生重大不利变化。
5.4 各方同意，于办理目标公司股权转让的工商变更登记手续时，应同时办理目标公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，北京蓝科股东应给予及时、必要的配合。目标公司章程以及相关法人治理结构的调整应当符合本协议的约定。
5.5 各方同意，本协议生效后，甲方即指派专人到目标公司按照《审计报告》、
《评估报告》的记载、北京蓝科股东的事先披露、以及基准日之后目标公司的实际经营情况，核实、查验目标公司所有相关资产与文件等。相关文件包括但不限于：
5.5.1关于知识产权
目标公司拥有或有权使用的全部知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、软件、电子计算机程序、非专利技术或技术秘密，以及与此有关的技术资料。
北京蓝科股东、目标公司保证披露目标公司拥有的或有权使用的全部知识产权，目标公司没有侵犯任何其他第三人的任何专利、商标、著作权、服务标志、技术秘密、专用技术或任何其他知识产权，并保证在标的资产交割日后目标公司继续享有上述知识产权的一切相关权益。
5.5.2 关于合同文本
目标公司作为一方当事人的所有合同、协议、意向书、备忘录等的文本，无论是否履行完毕。
5.5.3 关于许可证和执照
根据国家相关法律法规、规范性文件的规定，目标公司所拥有的所有印章、印签、许可证、执照、资质、批准、批件、证明书、备案文书及授权书等。
5.5.4关于股东会、董事会或执行董事、监事会或监事、企业管理层相关的文件和记录
目标公司历次股东会、董事会或执行董事、监事会或监事、总经理办公会等
企业管理层会议所涉及的任何决议、决定、议案、会议记录、表决票、授权委托书等。
5.5.5 关于生产经营相关的文件和记录
目标公司生产经营过程中使用的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其它所有有关记录、数据、日志、手册及各种正式的文字资料、软盘、电子数据存储载体以及生产过程的照片和录影录像等。
5.6 甲方清查目标公司拥有的资产，并签署《交接备忘录》，实际交付的标的资产、以及对目标公司资产的清查结果应以《交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与《评估报告》载明的内容有差异，应经各方同意并以书面方式进行确认。
5.7 如果目标公司所签署的合同要求发生股东变化之时需通知合同对方或/和取得合同对方同意，北京蓝科股东、目标公司确保目标公司在上述《交接备忘录》签署之前履行相关义务，并避免目标公司因此发生损失。如果目标公司因此发生任何损失，均由北京蓝科股东承担。
5.8 或有负债
5.8.1 或有负债，是指由于在标的资产交割前发生或/和存在的各种原因，使目标公司遭受的负债或给付义务，而该负债、或给付义务未列明于基准日的《审计报告》《评估报告》之中、或未能向甲方及时披露，或该负债或给付义务虽已列明、披露但最终确定的数额大于所列明、披露的数额。
5.8.2 北京蓝科股东承诺，在标的资产交割日后，北京蓝科股东、目标公司或其他相关方未向甲方或其聘请的中介机构披露的在标的资产交割日前发生或/和存在的或有负债成为目标公司的实际债务，则由北京蓝科股东承担全部法律责任，由北京蓝科股东弥补目标公司因此遭受的损失；北京蓝科股东、目标公司或其他相关方已经书面向甲方或其聘请的中介机构披露的在标的资产交割日前发生或/和存在的或有负债成为目标公司的实际债务，则由目标公司承担。
5.8.3 各方同意，北京蓝科股东在履行第5.8.2条约定的补偿义务时，受限于如下责任范围：
（1） 就引起索赔的损失，目标公司从保险、税务或者其他第三方获得赔偿或补偿的，在该受到赔偿或补偿（减去获得该赔偿或补偿付出的合理费用）的
限度内，北京蓝科股东不承担本协议项下的赔偿责任；
（2） 就引起索赔的事实、事情或情况能够合理预期将引起一项索赔，且甲方在签署本协议时对此已经知悉的，在该知悉的限度内，北京蓝科股东不对该等索赔承担赔偿责任。
5.9 各方同意，当标的资产交割完毕、甲方按本协议的约定向北京蓝科股东支付了本协议约定的全部现金对价时，本次交易完成，但本协议尚未履行完毕的相关条款继续有效。
第六条 人员安置与劳动保障
6.1 本次交易不涉及人员安置的问题，不影响目标公司员工的劳动合同。
6.2 除已向甲方披露的情形外，北京蓝科股东、目标公司保证目标公司已在所有方面遵守与其员工有关的所有法律法规、规范性文件的规定，已根据适用的相关规定为其员工购买社会保险（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及失业保险）和住房公积金，不存在任何未决的劳动争议或纠纷。
6.3 北京蓝科股东、目标公司保证目标公司不存在任何未实施完毕的与员工有关的股权激励计划及/或股权认购权计划，截至本协议签署日目标公司与其员工之间不存在任何集资或借贷安排，本协议签署后至标的资产交割日，北京蓝科股东、目标公司保证亦不筹划或实施与员工有关的股权激励计划及/或股权认购权计划、目标公司与其员工之间集资或借贷安排。
6.4 本次交易完成后，北京蓝科股东、目标公司应确保本协议附件一所列明的目标公司核心人员应与目标公司重新签署与本协议第12条一致的服务合同或劳动合同、或者做出书面承诺，至少包括该等人士承诺任职的服务期限、并承担服务期内及离职后24个月内的竞业禁止义务等条款。
第七条 过渡期间的安排
7.1 各方确认，在过渡期间内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，北京蓝科股东、目标公司将尽合理努力促使目标公司：
7.1.1 目标公司应遵守自身的公司章程、内部管理制度，维持自身生产经营的稳定、并依法经营，以正常方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、供应商的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化，
资产不发生非正常性的减损。
7.1.2 除正常经营所需的各项交易、以及各方另有书面约定、甲方事先书面同意的以外，目标公司不得进行借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为；
7.1.3 目标公司不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
7.2 在过渡期间，北京蓝科股东作为目标公司的股东，应切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项，并确保目标公司董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保目标公司的资产安全。
7.3 在过渡期间，北京蓝科股东、目标公司应确保目标公司的各项管理制度（包括但不限于财务、会计核算、资产管理、安全生产、采购、薪酬等制度）应保持稳定，确保目标公司的采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平等应保持稳定，确保目标公司的主要供应商、销售客户的稳定，确保目标公司不得按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务、或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。
7.4 在过渡期间，北京蓝科股东、目标公司应确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续，确保目标公司管理团队、技术团队、员工队伍的稳定。
7.5 在过渡期间，北京蓝科股东、目标公司确保目标公司的全部资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态、资产权属持续完整有效，维持目标公司的各项经营许可、资质、持续有效。
7.6 在过渡期间，甲方持续对目标公司进行尽职调查，若发现有重大差错和遗漏，各方就收购条件等事项可进行协商调整。
7.7 在过渡期间，北京蓝科股东应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
第八条 期间损益的归属
8.1 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由甲方享有，标的资产所产生的亏损由北京蓝科股东承担。
8.2 标的资产交割后，由甲方年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定本次交易基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15
日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则北京蓝科股东应当于前述专项审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。
第九条 同业竞争和关联交易
9.1 北京蓝科股东、丁方承诺：除与甲方共同投资威海光晟航天航空科技有限公司（“威海光晟”）外，在乙方及其关系密切的家庭成员直接或间接持有威海光晟股权期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事任何与甲方或/和目标公司构成竞争的业务或活动（通过二级市场购买股票并持有其他同业上市公司不超过5%的股份的情形除外）；如获得的商业机会将与甲方或/和目标公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知甲方，并尽力将该商业机会给予甲方或/和目标公司，以确保甲方及其全体股东利益不受损害；如违反上述同业竞争承诺，承诺将违反同业竞争承诺所得收入全部收归甲方或目标公司所有。
9.2 北京蓝科股东承诺：北京蓝科股东及其关联方不得为目标公司以外的任何人的利益，雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱目标公司的管理人员、经理或雇员。
9.3 北京蓝科股东承诺：本协议签署后，如果其与目标公司及甲方发生关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及甲方公司章程、目标公司的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
9.4 北京蓝科股东承诺：与目标公司之间不存在未披露的、不公允的、违规的关联交易。
9.5 北京蓝科股东同意，北京蓝科股东中任何一方违反第九条承诺，致使甲方或目标公司的利益受到任何损失的，该违约方承担赔偿责任。
第十条 目标公司的滚存利润安排
10.1 本次交易完成后，目标公司截至本次交易基准日的未分配利润、过渡
期间及标的资产交割日后实现的净利润，归甲方享有。
第十一条 本次交易完成后的相关安排
11.1 各方同意，本次交易完成后，目标公司作为独立法人的地位不变，甲方按照《公司法》、上市公司对子公司的管理制度、目标公司的《公司章程》的相关规定行使股东权利、履行股东义务。甲方可依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定，自主调整目标公司的公司治理结构。
11.2自标的资产交割日起，目标公司仍独立运营，目标公司应遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司的管理要求，建立符合上市公司内部控制的系列管理制度、内部信息报告、信息披露等机制，确保目标公司从现有管理制度逐步过渡至甲方相关内部管理制度（包括但不限于对外投资管理制度、子公司管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等）。
第十二条 关于目标公司核心人员任职期限的承诺
12.1为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司核心人员承诺确保本协议附件一列明的目标公司核心人员自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职36个月，另外该等目标公司核心人员并承诺在目标公司任职期间及离职后24个月内，不为从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如目标公司核心人员在服务期届满后离职，甲方应以不低于上一年度平均月薪向该目标公司核心人员支付24个月的补偿金。
12.2 如本协议附件一列明的目标公司核心人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务的：
（1）如在任职期限不满12个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的3倍；
（2）如在任职期限不满24个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的2倍；
（3）如在任职期限不满36个月违反义务的，则应向甲方支付赔偿金，金额相当于该人上一年度薪酬的1倍；
（4）如在服务期届满后24个月内违反竞业禁止义务，则应向甲方支付赔偿
金，金额相当于该人上一年度薪酬的2倍。
（5）如果触发本条规定的赔偿，则由该目标公司核心人员以现金进行补偿，出让方、王国平就前述现金补偿义务向甲方承担连带责任。
12.3 存在以下情形之一的，不视为目标公司核心人员违反任职期限承诺且不承担与任职期限承诺相关的补偿责任：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而与目标公司终止劳动合同、服务合同的。
（2）不能预见、不能避免或不能克服的客观情况导致无法继续在目标公司任职，并取得甲方同意的。
（3）因个人原因提出离职并取得甲方同意的。
（4）因甲方原因造成目标公司核心人员无法顺利履职的。
第十三条 各方的陈述、声明、保证与承诺
13.1各方均保证并承诺：在本协议签署日作出的陈述、声明、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
13.2各方在本条中的陈述、声明、保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
13.3本协议签署后，各方保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易的完成。
13.4甲方保证并承诺如下：
13.4.1具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议签署后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
13.4.2签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定履行相应的通知、公告等程序。
13.4.3 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等。
13.4.4在本协议生效后及时完成标的资产交割、过户手续、现金对价支付具体事宜等。
13.4.5签署和交付需甲方签署或交付的文件及证书等。
13.4.6配合北京蓝科股东办理本次交易过程中所必须的相关手续。
13.4.7及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
13.5 北京蓝科股东、目标公司分别并共同作出保证并承诺如下：
13.5.1具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议签署后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权，不违反自身的公司章程等组织文件；北京蓝科股东为具有完整民事权利能力、民事行为能力的自然人。
13.5.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定履行相应的通知、公告等程序。
北京蓝科股东分别或共同与其他第三方就目标公司股权相关事宜所签署的任何合同、协议、意见书、备忘录等文件（如有）均已经合法解除、终止，且北京蓝科股东没有尚未了结的、与此有关的法律责任。
13.5.3及时向甲方提供本次交易相关信息；
13.5.4 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等。
13.5.5 在本协议生效后及时完成标的资产交割、过户手续。在标的资产交割前妥善保管、维护标的资产，不得以任何方式处置标的资产或者与任何第三人洽谈处置标的资产，包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益。
13.5.6 签署和交付需北京蓝科股东签署或交付的文件及证书等。
13.5.7 配合甲方办理本次交易过程中所必须的相关手续。
13.5.8 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
13.6 北京蓝科股东内部各自相互之间对其在本协议项下的承诺、保证、义务、责任等向甲方承担连带责任；丁方承诺，丁方对目标公司、北京蓝科股东在本协议项下的承诺、保证、义务、责任等向甲方承担连带责任。
第十四条 保密义务
14.1本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议他方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容。除根据法律法规、规范性文件和股票上市规则的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
14.1.1在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；
14.1.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
14.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
14.1.4在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
14.2 各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规、规范性文件的规定或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、政府主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
14.3 本协议终止后，本条的规定仍应持续有效。
第十五条 税费事项
15.1 北京蓝科股东、目标公司承诺：目标公司已按照其适用的法律法规依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形，目前所享有的任何税收优惠政策、财政补贴、补助等均符合相关法律法规的规定，任何政府机构就该等税收优惠政策、财政补贴、补助等的合法性未提出过任何异议；目标公司向税务主管机关（包括国税、地税、海关及财政部门）提交的纳税申报单及相关文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；目标公司不存在任何未决的税务调查、税款补征，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议或类似法律程序。
15.2 各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳，甲方在向北京蓝科股东支付本次交易的现金
对价时，将按照法律规定履行代扣代缴义务。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
第十六条 违约责任、不可抗力与法律变动
16.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应对其他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
16.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
16.3 本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向北京蓝科股东支付现金对价的，逾期1个月内，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给北京蓝科股东；逾期超出1个月，每逾期一日，应当以应付未付金额的千分之五计算并支付违约金给北京蓝科股东。
16.4本协议生效后，若由于北京蓝科股东的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，逾期1个月内，每逾期一日，违约方应当以标的资产转让价款的万分之五计算违约金支付给甲方；逾期超出1个月，每逾期一日，违约方应当以标的资产转让价款的千分之五计算违约金支付给甲方。
16.5 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后五个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
16.6 不可抗力是指本协议签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、重大疫情等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
16.7 法律变动是指在本协议生效后的任何时候，因颁布新的相关法律或任何相关法律的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在本协议项下的任何义务成为不合法的情况。
第十七条 协议的生效
17.1 本协议自甲方及目标公司之法定代表人或授权代表签字并加盖公章、北京蓝科股东、丁方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
17.1.1甲方董事会批准本次交易。
17.1.2目标公司股东会批准本次交易。
17.2 若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
17.3 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生之费用，且各自互不承担法律责任。
第十八条 协议的变更和解除
18.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
18.2本协议签署之日至本协议生效日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，应及时书面通知他方；目标公司如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，北京蓝科股东应及时书面通知甲方；各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
18.2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
18.2.2任何监管机构的批文或指示；
18.2.3任何具体的标的资产的灭失或毁损；
18.2.4目标公司任何重大资产的灭失或毁损，或出现重大资产权属瑕疵；
18.2.5发生对目标公司的持续盈利能力产生重大不利影响的任何情形。
18.3 除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
18.3.1 因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；并根据本协议的约定追究违约方的违约责任，要求违约方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济
损失。
18.3.2 出现本协议第十六条约定的不可抗力、法律变动情形致使本协议无法履行的，各方可协商解除本协议；
18.4 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。若有管辖权的法院或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
18.5 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
18.6 本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
四、独立董事发表的独立意见
公司收购北京蓝科盈晟航空科技有限公司股权是公司拓宽业务领域、打造碳纤维全产业链布局、提升公司综合竞争实力的重要举措，符合公司的经营发展战略。公司董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对此一致表示同意。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目前，公司的业务布局和发展，已经从以材料为主过渡到材料与应用并重的新阶段，而随着复合材料行业的快速发展，复合材料结构设计能力已经成为开发先进复合材料业务和市场以及提升公司核心竞争力的重要影响因素，公司有必要建立自己的复合材料设计平台并逐步增强复合材料设计能力；其次，碳纤维及其复合材料领域近几年高速发展，行业高层次人才紧缺，人才成为发展和竞争的关键，而受威海地理位置和经济发展状况等诸多条件所限，公司存在优秀人才引进
难、留住难的问题，迫切需要在发达地区建立研发和合作平台，通过人才引进、校企合作、院企合作、强强联合，解决公司创新发展、业务延伸对人才和技术的需求。
北京蓝科拥有专业的复合材料设计能力和资质条件，与光威复材各板块的业务有较好的互补和协同效果，为了充分发挥北京蓝科的设计功能和区位、平台价值，所以本次拟变更收购主体，由光威复材直接收购北京蓝科，以设计能力为基础，将其打造成为多种功能的研发中心，充分利用北京的人才、业务、资源优势条件和服务客户的便利条件，为公司全产业链业务更好的发展提供坚强的支撑。
六、备查文件
1、威海光威复合材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、威海光威复合材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2022年4月12日